記者張敏見習記者熊悅

6月6日，恒立實業(yè)就深交所此前下發(fā)的關注函進行回復，內容包括相關股東對議案投出反對票或棄權票的具體原因；2022年度董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告內容是否真實、準確、完整；公司是否存在股權之爭等多項內容。

三項提案未獲通過

(資料圖片)

今年5月25日，恒立實業(yè)召開的2022年度股東大會上，董事會提交的六項提案，有三項未獲通過。

其中，《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》兩項提案均因棄權票超過出席會議所有股東所持股份的50%而未獲通過，這兩項提案的反對票均占出席會議所有股東所持股份的18.9741%；另一項提案《關于續(xù)聘財務審計和內控審計機構的議案》也因反對票超過出席會議所有股東所持股份的50%未獲通過。

提案未獲通過的關鍵在于公司第一大股東廈門農村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱“廈門農商行”）對前兩項提案投了棄權票，對最后一項提案投了反對票。同時，公司第二大股東揭陽市中萃房產開發(fā)有限公司（下稱“中萃房產”）對前兩項提案投了反對票。

6月6日公告中，恒立實業(yè)對相關股東投出反對票或棄權票的具體原因做出說明。不難看出，公司第一大股東和第二大股東均對公司董監(jiān)高的經營、治理和運作存有“意見”。

對于向前兩項提案投出棄權票，廈門農商行表示，公司關注到恒立實業(yè)原第一大股東中國華陽投資控股有限公司（下稱“華陽投資”）所持7600萬股股票處于司法拍賣公示期間，恒立實業(yè)董事會在知曉公司第一大股東即將變更的情況下，在2022年10月20日至10月27日8天時間內，快速審議通過多項重大議案，包括但不限于在年度內第二次修訂《公司章程》關于董事會設置的核心條款；恒立實業(yè)與公司董事長控制或一致行動的投資人簽署帶有“需承擔巨額違約和賠償責任”的股份認購協(xié)議；恒立實業(yè)對股東臨時提案不予提交股東大會審議等。“上述事項對上市公司經營及我司行使股東權利都存在重大影響。”廈門農商行表示。

前兩項提案也遭到第二大股東中萃房產的反對。中萃房產則給出5點反對理由，包括認為恒立實業(yè)2022年業(yè)績?yōu)榻迥陙碜畈钋沂状纬霈F(xiàn)虧損，管理層經營成果不能獲得認可；深交所及湖南證監(jiān)局就恒立實業(yè)治理和規(guī)范運作等方面，多次出具關注函及監(jiān)管函對公司及相關管理人員進行問詢及監(jiān)管提示；中萃房產不認可本屆董事會、監(jiān)事會為實現(xiàn)對恒立實業(yè)董事會內部控制、及通過向關聯(lián)特定對象定向增發(fā)方式取得上市公司控制權，故意拖延換屆事宜等。

目前，恒立實業(yè)持股比例在5%以上的股東僅有兩位，即廈門農商行（17.87%）和中萃房產（6.34%）。公司目前處于無控股股東、無實控人的狀態(tài)。

股權過于分散

恒立實業(yè)表示，公司《2022年度董事會工作報告》《2022年度監(jiān)事會工作報告》的內容真實、準確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在違反法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形。

對于未獲通過的提案，恒立實業(yè)表示：“已積極與廈門農商行、中萃房產進行充分溝通，逐一解釋了相關議案的內容以及公司目前的生產經營情況和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，后續(xù)將根據(jù)有關法律法規(guī)、《公司章程》和監(jiān)管規(guī)則的要求召開股東大會審議相關議案?！?/p>

針對深交所及外界關切的股權之爭問題，恒立實業(yè)表示，廈門農商行無未來12個月內增持公司股票的計劃，中萃房產自2022年起均在減持公司股票、未有增持行為或計劃，馬偉進作為公司董事長擬籌劃公司控制權變更，公司亦未收到其他股東擬增持股票的通知，因此，“公司股東不存在關于公司實際控制權之爭。”

此前，廈門農商行通過司法劃轉從華陽投資手中獲得17.87%的持股比例，被動成為公司第一大股東后，欲以競拍方式轉讓股權而未果。另一邊，以董事長馬偉進為代表的恒立實業(yè)董事會推動定增、籌劃控制權變更，而中萃房產卻對此表示反對，但中萃房產的提案卻一度遭董事會“攔截”股東大會門外。對此，有股民猜測“公司內部不和”。

添翼數(shù)字經濟智庫高級研究員吳婉瑩對《證券日報》記者表示：“恒立實業(yè)股權過于分散、第一大股東影響力薄弱的情況在一定程度上會降低股東對于公司的管理及監(jiān)督能力，在此情況下，如果管理層不能合理有效做出經營決策，對公司的決策效率和高質量發(fā)展有不利影響。公司應盡快梳理完善內部管理規(guī)范，按要求履行換屆程序，兩大股東也可考慮就共性問題形成一致意見，以加大對于公司的影響力，推動公司的規(guī)范發(fā)展?！?/p>

對于推動定增、籌劃控制權變更的進展，恒立實業(yè)在公告中表示，公司2022年度非公開發(fā)行股票已由公司2022年第二次臨時股東大會審議通過，相關工作正在推進中，公司尚未向相關部門呈報本次非公開發(fā)行股票事宜的相關文件。

關鍵詞：