股票代碼：600312 股票簡稱：平高電氣 編號：臨 2023-041

河南平高電氣股份有限公司

關(guān)于與西電集團財務(wù)有限責(zé)任公司

【資料圖】

簽署金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會、全體董事及相關(guān)股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任 ●河南平高電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與西電集團財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“西電財司”）簽署《金融業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議》，由西電財司向公司及所屬子公司提供存款、結(jié)算、貸款、委托貸款、辦理票據(jù)承兌及貼現(xiàn)、承銷公司債券、非融資性保函、提供財務(wù)顧問、信用鑒證及咨詢代理、中國人民銀行和國家外匯管理局政策規(guī)定之內(nèi)的外匯業(yè)務(wù)以及《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的經(jīng)國家金融監(jiān)管機構(gòu)批準的西電財司可從事的其他業(yè)務(wù)等金融服務(wù)。 ●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定●本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會第二次臨時會議和第九屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，獨立董事會前予以事前認可并發(fā)表了獨立意見。本關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會批準。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為保證公司經(jīng)營穩(wěn)健，進一步優(yōu)化公司資金結(jié)算業(yè)務(wù)流程，提高資金使用效率和效益，確保資金安全，公司擬與西電財司簽署《金融業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議》，在協(xié)議有效期內(nèi)，西電財司同意向公司及所屬子公司提供存款、結(jié)算、貸款、委托貸款、辦理票據(jù)承兌及貼現(xiàn)、承銷公司債券、非融資性保函、提供財務(wù)顧問、信用鑒證及咨詢代理、中國人民銀行和國家外匯管理局政策規(guī)定之內(nèi)的外匯業(yè)務(wù)以及《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的經(jīng)國家金融監(jiān)管機構(gòu)批準的西電財司可從事的其他業(yè)務(wù)等金融服務(wù)。

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會第二次臨時會議和第九屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已按有關(guān)規(guī)定回避表決，獨立董事會前予以事前認可并發(fā)表了獨立意見。本關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會批準。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

西電財司控股股東為中國電氣裝備集團有限公司（以下簡稱“中國電氣裝備”），中國電氣裝備同時也是公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5號—交易與關(guān)聯(lián)交易》相關(guān)規(guī)定，西電財司為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1.公司名稱：西電集團財務(wù)有限責(zé)任公司

2.統(tǒng)一社會信用代碼：916101042206063547

3.類型：有限責(zé)任公司

4.法定代表人：程剛

5.注冊資本：365,500萬元人民幣

6.成立日期：1999年7月20日

7.住所：陜西省西安市高新區(qū)唐興路7號C座

8.經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準發(fā)行財務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資；開辦外匯業(yè)務(wù)；成員單位產(chǎn)品的融資租賃。（以上經(jīng)營項目以銀監(jiān)會批準的文件為準，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）

9.最近一年的主要財務(wù)指標(biāo)（單位：億元）

項目	2022年12月31日/2022年度（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額	99.84
負債總額	78.20
所有者權(quán)益總額	21.64
營業(yè)總收入	2.30
凈利潤	1.32

10.主要股東：中國電氣裝備集團有限公司（持股41%）、中國西電電氣股份有限公司（持股40%）、許繼電氣股份有限公司（持股5.99%）、河南平高電氣股份有限公司（持股5.99%）、山東電工電氣集團有限公司（持股5.98%）、中國西電集團有限公司（持股1.04%）。

11.經(jīng)公司查詢，西電財司不是失信被執(zhí)行人。自成立以來依法存續(xù)，正常經(jīng)營，財務(wù)狀況較好，具備較強的履約能力。

三、協(xié)議主要內(nèi)容

公司擬與西電財司簽署《金融業(yè)務(wù)服務(wù)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（一）金融服務(wù)內(nèi)容

1.西電財司同意按公司要求提供以下金融服務(wù)：

（1）存款業(yè)務(wù)；

（2）結(jié)算業(yè)務(wù)；

（3）貸款業(yè)務(wù)；

（4）委托貸款業(yè)務(wù)；

（5）辦理票據(jù)承兌及貼現(xiàn)；

（6）承銷公司債券；

（7）非融資性保函業(yè)務(wù)；

（8）提供財務(wù)顧問、信用鑒證及咨詢代理業(yè)務(wù)；

（9）中國人民銀行和國家外匯管理局政策規(guī)定之內(nèi)的外匯業(yè)務(wù)；

（10）《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的且經(jīng)國家金融監(jiān)管機構(gòu)批準的西電財司可從事的其他業(yè)務(wù)。

2.在符合國家監(jiān)管法規(guī)、政策以及西電財司相關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)章制度的前提下，西電財司同意按照公司的要求向公司提供金融服務(wù)業(yè)務(wù)。本協(xié)議所述之金融服務(wù)的范圍不包括募集資金及有關(guān)部門要求專戶存儲的資金，公司募集資金及有關(guān)部門要求專戶存儲的資金將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定進行管理。

3.西電財司在為公司提供上述金融服務(wù)業(yè)務(wù)的同時,承諾公司在西電財司的存貸款利率及其他各項金融服務(wù)收費標(biāo)準應(yīng)當(dāng)公允，且嚴格符合監(jiān)管要求。

（二）定價原則

1.公司應(yīng)按照中國人民銀行等監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，向西電財司支付相關(guān)結(jié)算服務(wù)費用，西電財司為公司提供結(jié)算服務(wù)的收費標(biāo)準應(yīng)當(dāng)公允，且嚴格符合監(jiān)管要求。

2.西電財司在不違反國家相關(guān)金融管理規(guī)定的基礎(chǔ)上，向公司提供貸款的貸款利率，原則上不高于國內(nèi)主要全國性商業(yè)銀行向公司提供的同期同類貸款利率，除政策性因素等特殊情況外也不高于西電財司為中國電氣裝備集團有限公司下屬其他成員單位提供的同期同類貸款利率。

3.在本協(xié)議有效期內(nèi)，西電財司向公司提供的存款利率，原則上不低于國內(nèi)主要全國性商業(yè)銀行向公司提供的同期同類存款利率，除政策性因素等特殊情況外也不低于西電財司為中國電氣裝備集團有限公司下屬其他成員單位提供的同期同類存款利率。

（三）存款及綜合授信額度

1.在本協(xié)議有效期內(nèi)，西電財司同意給予公司不低于公司在西電財司的日均存款余額且不高于人民幣50億元的綜合授信額度。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，公司在西電財司存置的每日存款余額最高不超過人民幣50億元，年日均存款余額最高不超過35億元。

（四）資金風(fēng)險控制措施

1.西電財司確保資金管理信息系統(tǒng)的安全運行,西電財司資金管理信息系統(tǒng)全部通過與商業(yè)銀行網(wǎng)上銀行接口的安全測試，達到國內(nèi)商業(yè)銀行安全等級標(biāo)準，并全部采用CA安全證書認證模式，以保障公司資金安全。

2.西電財司保證嚴格按照國家金融監(jiān)管機構(gòu)頒布的財務(wù)公司風(fēng)險監(jiān)控監(jiān)測指標(biāo)規(guī)范運作,資本充足率、同業(yè)拆入比例、流動性比例等主要的監(jiān)管指標(biāo)應(yīng)符合國家金融監(jiān)管機構(gòu)要求。

3.當(dāng)西電財司監(jiān)管指標(biāo)不符合國家金融監(jiān)管機構(gòu)要求、發(fā)生公司就其與西電財司開展金融服務(wù)業(yè)務(wù)而制定的風(fēng)險處置預(yù)案中確定的風(fēng)險情形，或者發(fā)生其他影響或可能影響西電財司為公司提供金融服務(wù)業(yè)務(wù)的事項時，西電財司應(yīng)當(dāng)及時通知公司，并采取有效措施保障公司利益不受損害，協(xié)助配合公司風(fēng)險處置工作、履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并積極采取措施維護公司權(quán)益。

4.在公司將資金存放在西電財司前，西電財司應(yīng)當(dāng)向公司提供最近一個會計年度經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。

5.在公司發(fā)生存款業(yè)務(wù)期間，西電財司承諾配合公司按照公司上市地證券監(jiān)管規(guī)則開展資金風(fēng)險狀況評估和監(jiān)督工作，定期向公司提供年度審計報告，并根據(jù)公司需要提供月度會計報表及其他評估和監(jiān)督工作合理所需的相關(guān)文件、資料、數(shù)據(jù)、信息及便利。

（五）協(xié)議的生效、變更及解除

1.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字，加蓋公章并經(jīng)公司股東大會批準后生效，合同期限自公司股東大會批準之日起至公司2023年年度股東大會召開日止。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并提交公司股東大會審議通過后，可以變更和解除。

在達成書面協(xié)議以前，本協(xié)議仍然有效。任何一方均不得擅自對本協(xié)議進行單方面的變更、修改或解除。

四、對上市公司的影響

西電財司是由中國人民銀行總行批準成立的非銀行金融機構(gòu)，以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供金融服務(wù)。西電財司為公司提供存款、信貸等金融服務(wù)，有利于優(yōu)化公司財務(wù)管理，提高公司資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，不影響公司日常資金的使用，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情況，亦不會影響公司的獨立性。

五、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

截至目前，公司與西電財司發(fā)生的存款業(yè)務(wù)余額為 0元，公司與西電財司發(fā)生的貸款業(yè)務(wù)余額為0元。

六、履行的審議程序

1.公司于2023年8月7日召開第九屆董事會第二次臨時會議、第九屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于與西電集團財務(wù)有限責(zé)任公司簽署金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事李俊濤、朱琦琦、徐光輝、趙建賓、樊占峰、雷明回避表決，其他三位非關(guān)聯(lián)董事呂文棟、吳翊、何平林參加表決。表決結(jié)果為3票同意，0票反對,0票棄權(quán)。

2.公司獨立董事呂文棟、吳翊、何平林在董事會召開前對該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表事前認可獨立意見，并在會上發(fā)表獨立意見認為：“西電財司在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及所屬子公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于提高公司資金使用效率、優(yōu)化資金結(jié)算業(yè)務(wù)流程；雙方遵循了公開、公平、公正和自愿的原則，定價公允、合理，本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)審議、表決程序符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，表決結(jié)果合法、有效。不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，同意《關(guān)于與西電集團財務(wù)有限責(zé)任公司簽署金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并提交股東大會審議。”

七、備查文件目錄

1.公司第九屆董事會第二次臨時會議決議；

2.公司第九屆監(jiān)事會第三次會議決議；

3.公司獨立董事事前認可意見及獨立意見。

特此公告。

河南平高電氣股份有限公司董事會

2023年8月9日

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