縱觀當(dāng)前國內(nèi)血制品行業(yè)，除了上海萊士已形成華蘭、派林、博雅、天壇、衛(wèi)光在內(nèi)的“六足鼎立”局面，由于血制品行業(yè)的特殊性，當(dāng)下也僅有上海萊士和華蘭生物非國企、央企實(shí)控。此次基立?；I劃股權(quán)變更背后，上海萊士或許即將上演一幕“重組大戲”。

【資料圖】

6月14日，上海萊士發(fā)布公告稱公司第一大股東基立福正在計劃涉及上海萊士股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的重大事項(xiàng)，并表示預(yù)計基立福將獲得15億美元，繼續(xù)為上海萊士的重要股東。

早年間，在科瑞天誠和萊士中國被動減持后，由于科瑞天誠及其一致行動人、萊士中國及其一致行動人合計持有的公司股份比例低于基立福，基立福便順勢成了第一大股東，而在2020年基立福入股上海萊士之際，其曾承諾36個月內(nèi)不謀求上海萊士的控制權(quán)，因此很長一段時間內(nèi)上海萊士處于無控股股東、無實(shí)控人的狀態(tài)。

有意思的是，就在不久前四月底，上海萊士剛剛召開股東大會，基立福作為當(dāng)前公司第一大股東在會上提名5個非獨(dú)立董事欲全面控制公司，如今時隔一個多月卻欲變更股權(quán)。

實(shí)則，基立福所持有的上海萊士的股份是早年間通過并購基立福子公司GDS“對價換股”而來的，彼時雙方簽訂五年13億美元的業(yè)績對賭協(xié)議，如今協(xié)議期限將至，GDS還有1.59億美元業(yè)績尚未完成，而在大股東撤離的背后，GDS還隱含高達(dá)近95億的高額商譽(yù)。

如今來看，上海萊士無實(shí)控人狀態(tài)持續(xù)已久，而大股東在承諾期臨近之際公告股權(quán)變更，種種跡象表明，上海萊士或許正籌劃一起“重組大戲”。

時隔一月，

外資大股東或放棄“奪權(quán)”

上海萊士于6月14日發(fā)布公告，宣布公司第一大股東基立福正籌劃一項(xiàng)涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大事項(xiàng)。根據(jù)公告內(nèi)容，基立福計劃獲得約15億美元的資金，并將繼續(xù)成為上海萊士的重要股東。

根據(jù)基立福所述，按照上海萊士6月14日的收盤價6.98元/股和當(dāng)日人民幣兌美元7.16的中間價，估計基立福計劃減持約15億股上海萊士股份。

截至今年6月初，基立福持有上海萊士約17.7億股股份。即使減持?jǐn)?shù)量達(dá)到15億股，根據(jù)上海萊士前十大股東的門檻，基立福仍然有資格躋身上海萊士前十大股東之列。

值得注意的是，就在今年4月28日，上海萊士披露了《關(guān)于董事會換屆選舉的公告》《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的公告》，基立福提名5名非獨(dú)立董事候選人。

早在三年前，基立福在上海萊士重大重組時，曾作出《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，但該承諾函于今年3月31日到期。

如今三年大限已至，基立福迎來承諾函到期的一個月后，上海萊士披露了《關(guān)于董事會換屆選舉的公告》《關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉的公告》，且上海萊士表示，若基立福本次提名的名非獨(dú)立董事候選人能在公司股東大會上順利當(dāng)選，則基立福提名并當(dāng)選的董事人數(shù)將超過董事會成員總數(shù)的半數(shù)，公司無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)可能發(fā)生變更。

如此，基立福想要謀求上海萊士控股權(quán)的野心顯而易見，然而僅僅時隔一個多月，基立福就轉(zhuǎn)變態(tài)度，其背后原因引入深思。

對此，有投資者猜疑是基立福近年來業(yè)績不佳，“缺錢”背景下急需減持輸血導(dǎo)致，此前就有投資者在上海萊士的投資者調(diào)研上表達(dá)了對基立福的擔(dān)憂。

作為全球血制品巨頭，基立福的近幾年業(yè)績走勢表現(xiàn)不佳。從2020年到2022年，基立福的盈利能力大幅下滑。

為了應(yīng)對這一挑戰(zhàn)，基立福在今年2月宣布了一項(xiàng)旨在改善運(yùn)營并降低成本的變革計劃。該計劃預(yù)計將在2023年節(jié)約約4億歐元，并將全球范圍內(nèi)裁減約2300個職位，其中大部分職位將在美國進(jìn)行削減。此外，在去年第四季度，基立福已經(jīng)關(guān)閉和合并了一些表現(xiàn)不佳的采漿中心，以提高效率和降低成本。

對賭協(xié)議臨近，

“對價換股”背后百億商譽(yù)懸頂

回顧上海萊士與基立福的合作，可謂是一場一波多折的“世紀(jì)合作”。

雙方合作追溯到2018年12月。當(dāng)時，上海萊士發(fā)布公告表示，計劃以近400億元的價格收購基立福持有的GDS全部或部分股權(quán)（估值約344億元人民幣）和天誠德國100%股權(quán)（估值約47億元人民幣）。

據(jù)悉，GDS是西班牙基立福的全資子公司，也是全球輸血醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的絕對龍頭，擁有重組蛋白和分子試劑以及用于檢測血液和血漿樣本中病原體的儀器和用于血型鑒定的試劑和儀器。如果交易成功，將成為A股歷史上最大規(guī)模的醫(yī)藥行業(yè)跨境并購案。

然而，交易方案在深交所的問詢下被迫進(jìn)行調(diào)整。三個月后，2019年3月8日，上海萊士公布了調(diào)整后的收購方案，放棄購買天誠德國的股權(quán)，交易價格也從近400億元下調(diào)至132億元，縮水近260億元。上海萊士給出的理由是Biotest股東眾多，協(xié)調(diào)難度較大。

經(jīng)過5次小幅調(diào)整后，該交易方案于2019年11月21日獲得有條件通過，并于一個月后得到了證監(jiān)會同意。

此后2020年3月，上海萊士宣布，購買GDS股權(quán)從原本的400億元調(diào)整為132億元。根據(jù)增發(fā)方案，此次交易發(fā)行了17.66億股股份，發(fā)行價格為每股7.5元。交易完成后，基立福將成為上海萊士的最大股東。

如此看來，基立福所持上海萊士的股權(quán)是上海萊士通過收購基立福旗下子公司GDS45%的股權(quán)換來的，也就是“對價換股”。

在基立福入股之時，雙方簽訂對賭協(xié)議，基立福對公司有五年EBITDA不低于13億美元的承諾，至2022年，GDS已實(shí)現(xiàn)EBITDA累計金額11.41億美元，還差1.59億美元。

值得注意的是，就在6月13日上海萊士發(fā)布的投資者關(guān)系活動記錄表上，公司表示公司對GDS的長期股權(quán)投資余額中包含了對于GDS的隱含商譽(yù)折合人民幣94.84億元。

如今大股東即將撤離，而對賭協(xié)議將至，GDS的94.84億天價商譽(yù)成了懸在上海萊士頭頂?shù)摹斑_(dá)摩克利斯之劍”。

除此之外，過去幾年，公司通過并購，導(dǎo)致商譽(yù)從2013年的101.7萬元一度暴增至2022年末的47.03億元，其中，同路生物資產(chǎn)組商譽(yù)價值為39.37億元，未計提減值準(zhǔn)備；鄭州萊士資產(chǎn)組商譽(yù)價值為4.88億元，計提減值準(zhǔn)備9.88億元；?？瞪镔Y產(chǎn)組商譽(yù)價值為1.91億元，計提減值準(zhǔn)備0.3億元。

如此算來，上海萊士或?qū)⒑嫌嬅媾R高達(dá)141.87億的高額商譽(yù)，大股東“退位”之際，誰來“接盤”上海萊士？

重組前奏打響，

誰來接盤“A股血王”？

在“上位”和“退位”之間，基立?；蛟S選擇了后者。

早在基立福入股之際，第二大股東科瑞天誠投資控股有限公司和第三大股東萊士中國有限公司仍通過一致行動人協(xié)議成為實(shí)際控制人，兩者合計持股48.91%。此后上海萊士成了罕見的由兩大股東共同控制的上市公司，兩大控股股東的實(shí)際控制人分別是資本大亨鄭躍文和公司創(chuàng)始人黃凱。

從2018年下半年開始，上海萊士股東-科瑞天誠和萊士中國的質(zhì)押融資出現(xiàn)到期不能按期償還或跌破平倉線的現(xiàn)象，部分債權(quán)人采取了司法凍結(jié)、向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行方式處置質(zhì)押股份等措施，科瑞天誠、萊士中國所持有的上海萊士股份出現(xiàn)被動減持。2021年科瑞天誠因質(zhì)押違約后，公司一直是無控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

最新數(shù)據(jù)顯示，科瑞天誠持有公司總數(shù)的比例已低于公司總股本的5%。另外，公司于2022年7月22日披露了《關(guān)于持股5%以上股東清盤及其一致行動人破產(chǎn)清算的提示性公告》，萊士中國及其一致行動人存在破產(chǎn)清算情況。

在股權(quán)變動前，基立福雖未能取得上海萊士的控制權(quán)，但依舊登上了第一大股東之位，如今第一大股東選擇拿錢或許意味著放棄“上位”，“科瑞系”和“萊士系”股票又正不斷被平倉，上海萊士的命運(yùn)再次漂浮。

4月24日，上海萊士公告稱陳杰先生因個人原因向董事會申請辭去公司第五屆董事會董事長、董事職務(wù)，同時一并辭去公司第五屆董事會戰(zhàn)略委員會職務(wù)。

原董事長辭職，此后便有了基立福提名5個非獨(dú)立董事欲全面控制公司之事，就在同時，同為股東代表國資的中國信達(dá)、中信銀行、中信證券的代表持股已超過10%，成為舉足輕重的新勢力。

值得注意的是，當(dāng)下，我國血液制品行業(yè)也呈現(xiàn)出市場集中度不斷增強(qiáng)的趨勢。由于血液制品的特殊性，國家對于該行業(yè)的監(jiān)管高度重視，自2001年起不再新批血液制品生產(chǎn)企業(yè)。

供給端，血制品因?yàn)樾袠I(yè)的特殊性，監(jiān)管嚴(yán)格，新設(shè)單采漿站門檻高，國內(nèi)除了萊士，已形成華蘭、派林、博雅、天壇、衛(wèi)光在內(nèi)的“六足鼎立”的局面，這幾家企業(yè)，除了華蘭生物，其余企業(yè)均背靠國企央企。

而華蘭生物雖是民營企業(yè)，卻是國內(nèi)擁有產(chǎn)品品種最多、規(guī)格最全的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。因新漿站拓展考驗(yàn)政府公關(guān)能力，且血液制品行業(yè)的特殊性，需要行業(yè)相關(guān)牌照，而選擇國企或央企背景則便擁有了該方面的優(yōu)勢。

今年三月，陜西國資斥資約38.4億從浙民投手中接盤派林生物，市場紛紛猜測此番上海萊士的股權(quán)變動，究竟會是何人來“接盤”？

責(zé)任編輯 | ?陳斌

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