突遭暫緩!一家三口沖擊IPO:母親任董事長,兒子任總經(jīng)理和董秘,兒媳任副總經(jīng)理
2023-06-28 14:21:44    騰訊網(wǎng)

中國基金報(bào)記者 南深


(資料圖片僅供參考)

6月26日,上交所公告上市委2023年第57次審議會(huì)議結(jié)果,浙江金龍?jiān)偕Y源科技股份有限公司首發(fā)被暫緩審議,保薦機(jī)構(gòu)為海通證券。

上市委問詢兩方面問題,一是結(jié)合實(shí)際控制人持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成、獨(dú)立董事在多處兼職等情況,說明發(fā)行人公司治理是否健全且有效執(zhí)行。二是說明稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性,已取得的稅收優(yōu)惠是否存在返還的風(fēng)險(xiǎn)。

招股書來看,金龍股份的控制權(quán)和公司治理非常罕見。首先,實(shí)際控制人施彩蓮控制公司100%股權(quán);其次,公司的董事會(huì)僅5名成員,壓著法定人數(shù)的下限,而其中3名非獨(dú)立董事全部是“自己人”:施彩蓮任董事、董事長,兒子葉劍任董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書,兒媳陳歡歡任董事、副總經(jīng)理。公司的兩名獨(dú)立董事都有較多兼職,尤其獨(dú)董吳建海在21家公司任職。

報(bào)告期內(nèi)(2020到2022年),公司的稅收優(yōu)惠則分別達(dá)到8011萬、8410萬和1.29億元,占凈利潤比重高達(dá)41.91%、22.99%和46.42%??鄢愂諆?yōu)惠后,公司2022年凈利潤下滑47%,近乎腰斬。

實(shí)控人控制權(quán)比例高達(dá)100%

6月26日的上交所上市委會(huì)議,審議了唯一一家公司金龍股份,結(jié)果是“暫緩審議”。籍此,公司成為今年內(nèi)上交所主板IPO第三家被暫緩的公司。

招股書顯示,金龍股份是一家集廢紙和廢木纖維利用、熱電聯(lián)產(chǎn)、生態(tài)造紙、綠色包裝和物流運(yùn)輸于一體的資源綜合利用企業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括包裝用紙、包裝用紙制品(瓦楞紙板和瓦楞紙箱)、生活用紙(衛(wèi)生紙?jiān)?、面巾紙?jiān)垼┘盁犭娐?lián)產(chǎn)(蒸汽和電力)。其中,報(bào)告期各期造紙和紙制品業(yè)務(wù)都占到營收的95%左右,而熱電聯(lián)產(chǎn)貢獻(xiàn)度不到5%。

上市委首先關(guān)注公司的公司治理問題,要求結(jié)合實(shí)際控制人持股比例、董事會(huì)成員構(gòu)成、獨(dú)立董事在多處兼職等情況,說明發(fā)行人公司治理是否健全且有效執(zhí)行,以及進(jìn)一步完善公司治理的措施。

招股書顯示,施彩蓮直接持有公司99%股權(quán),另通過龍游金合盈間接控制1%股權(quán),合計(jì)控制公司100%股權(quán),為控股股東及實(shí)際控制人。施彩蓮1961年出生,2001年作為創(chuàng)始人之一設(shè)立公司,并在公司任職;自2015年起,擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2019年公司改制為股份公司后,擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理;自2020年7月起,擔(dān)任公司董事長(不再兼任總經(jīng)理)。

廣州一位證券律師表示,擬上市公司實(shí)控人高比例控制的情況并不算少,但是控制權(quán)比例達(dá)到100%的則比較少見。該律師稱,實(shí)控人高比例控制需要注意的一個(gè)問題是股權(quán)分布不具備上市條件,“根據(jù)公司法,上市公司社會(huì)公眾股東持有的股份不能低于公司總股本的25%,股本總額超過4億元的不低于公司總股本的10%”。

中國基金報(bào)記者注意到,金龍股份此次發(fā)行前總股本為1.6億股,本次擬發(fā)行不超過5333.34 萬股,占發(fā)行后總股本的比例不低于25%,發(fā)行后總股本不超過21333.34萬股。顯然,金龍股份注意到了該問題。不過,公眾持股比例離25%也不能太近,否則一旦發(fā)生需要穩(wěn)定股價(jià)的極端情況,將給公司回購或者實(shí)控人增持的空間帶來掣肘。

金龍股份在招股書中作出了穩(wěn)定股價(jià)的措施和承諾,啟動(dòng)條件是“當(dāng)公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)實(shí)施相關(guān)穩(wěn)定股價(jià)的方案,并應(yīng)提前公告具體實(shí)施方案”。而措施第一和第二條正是“公司回購股票”和“控股股東、實(shí)際控制人增持”。

3名董事都是家庭成員

獨(dú)董最高兼職21家公司

上市委問詢的“董事會(huì)成員構(gòu)成”方面,金龍股份也是一朵“奇葩”。金龍股份的董事會(huì)成員非常少,只有5名,壓著公司法規(guī)定的股份有限公司法定人數(shù)的下限(5-19人),而3名非獨(dú)立董事沒有外人,都是自己家庭成員。

作為創(chuàng)始人且控制權(quán)100%的施彩蓮擔(dān)任董事、董事長自不必說,而另外兩名董事則是自己的兒子葉劍和兒媳陳歡歡。

葉劍系施彩蓮之子,畢業(yè)后一直做公務(wù)員,還一度做到局長,其在公司的任職時(shí)間較短。葉劍1984年出生,本科畢業(yè)于浙江大學(xué)機(jī)械工程及其自動(dòng)化專業(yè),碩士畢業(yè)于廈門大學(xué)公共管理專業(yè),經(jīng)歷如下:

2006年至2012年其任職于浙江龍游工業(yè)園區(qū)管委會(huì),先后擔(dān)任科員、辦公室主任;2012 年至2016年任職于共青團(tuán)龍游縣委員會(huì),擔(dān)任副書記、書記;2016年至2018年任職于龍游縣東華街道人大工委,擔(dān)任主任;2018年4月至2019年5月任職于龍游縣橫山鎮(zhèn),擔(dān)任鎮(zhèn)長;2019年5月至2019年12月任職于衢州綠色產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)服務(wù)業(yè)局,擔(dān)任局長;2019年 12月至2020年7月,擔(dān)任公司副總經(jīng)理;2020年7月至今,擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。

陳歡歡則是葉劍的配偶,于1983年出生,本科畢業(yè)于清華大學(xué)化學(xué)工程與工藝專業(yè),清華大學(xué)化學(xué)工程與技術(shù)專業(yè)碩士研究生,日本東京工業(yè)大學(xué)生物分子材料專業(yè)碩士研究生。2008年至2011年任職于北京柳沈律師事務(wù)所,擔(dān)任專利代理人;2011年至2015年任職于浙江家家發(fā)紙業(yè)有限公司,擔(dān)任總經(jīng)理;2015年至今,擔(dān)任公司副總經(jīng)理;2019年10月至今,擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。

2名獨(dú)立董事分別是吳建海和楊旭,上市委關(guān)于“獨(dú)立董事在多處兼職”的問題,在吳建海身上比較明顯。除金龍股份外吳建海共在21家公司任職,包括亨石控股(杭州)有限公司、伯仲薈(杭州)科技有限公司、杭州云海高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化評(píng)價(jià)中心等,職務(wù)包括董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、獨(dú)立董事、主任等等。

楊旭則在發(fā)行人之外的5家單位任職,包括浙江省造紙行業(yè)協(xié)會(huì)、浙江省造紙學(xué)會(huì)秘書長,華南理工大學(xué)兼職教授,上市公司仙鶴股份獨(dú)董等。

稅收優(yōu)惠占到凈利潤近半

招股書顯示,金龍股份2020年度、2021年度和2022年度營業(yè)收入分別為16.63億元、30億元和27.85億元;凈利潤分別為1.91億元、3.66億元和2.79億元。整體來看,2022年公司的營收出現(xiàn)一定下滑,而凈利潤下滑幅度更大。

報(bào)告期三年,稅收優(yōu)惠都貢獻(xiàn)了公司相當(dāng)大比例的利潤,其享受的稅收優(yōu)惠政策主要包括高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策、福利企業(yè)稅收優(yōu)惠政策、資源綜合利用稅收優(yōu)惠政策等。報(bào)告期內(nèi)的稅收優(yōu)惠金額分別為8011萬、8410萬和1.29億元,占公司凈利潤的比例分別為41.91%、22.99%和46.42%??鄢鲜龆愂諆?yōu)惠影響后,報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人凈利潤分別為1.11億元、2.82億元和1.49億元,其中2022年凈利潤同比下滑達(dá)到了47%。

公司預(yù)計(jì),未來三年內(nèi)稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例將介于30%-40%之間,仍比較高。其表示,未來若國家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)、福利企業(yè)、資源綜合利用企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化,或公司及子公司金怡熱電、金勵(lì)環(huán)保在高新技術(shù)企業(yè)資格到期后,未能被繼續(xù)認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè),經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響。

上交所主板上市委要求發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)稅收優(yōu)惠政策條件要求、廢紙采購及安置福利人員變化、稅收優(yōu)惠核查等,說明稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性,已取得的稅收優(yōu)惠是否存在返還的風(fēng)險(xiǎn),稅收優(yōu)惠的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分提示。并要保薦代表人發(fā)表明確意見。

編輯:小茉

審核:木魚? ? ? ? ?

關(guān)鍵詞: