一個是多金的地產(chǎn)黑馬，一個是缺錢的家居龍頭，建發(fā)股份擬斥資62.86億元入主美凱龍的消息甫一宣布，業(yè)界泛起陣陣漣漪：地產(chǎn)黑馬為何跨界收購家居龍頭？

疑問還不止于此：如果交易完成，建發(fā)股份與紅星控股（目前控股美凱龍）持股比例僅相差5.06個百分點(diǎn)，怎么就能認(rèn)定建發(fā)股份成為美凱龍的控股股東？美凱龍資產(chǎn)到底有沒有水分？62.86億元的作價(jià)是否合理？

6月8日早間，建發(fā)股份披露了上交所下發(fā)的問詢函。上交所要求對包括上述問題在內(nèi)的諸多疑點(diǎn)作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

(資料圖)

控股股東認(rèn)定存疑

6月1日晚間，建發(fā)股份披露重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）（簡稱“草案”），建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)擬向紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份（對應(yīng)1304242436股A股股份），交易價(jià)格628644.8542萬元。

建發(fā)股份表示，通過本次交易，公司將取得美凱龍控股權(quán)。交易完成后，公司將新增家居商場服務(wù)等業(yè)務(wù)，助力提供新的利潤增長點(diǎn)。此外，通過本次重組，公司資產(chǎn)負(fù)債率將由75.13%下降至72.75%。

上交所在問詢函中指出，草案顯示，截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接合計(jì)持有美凱龍54.84%股權(quán)，為美凱龍的控股股東。本次交易完成后，建發(fā)股份將直接合計(jì)持有美凱龍29.95%股權(quán)，紅星控股將直接及間接持有美凱龍24.89%股權(quán)，雙方持股差異5.06個百分點(diǎn)，建發(fā)股份成為美凱龍的控股股東。

針對上述情況，上交所要求建發(fā)股份，結(jié)合交易完成后雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營決策等，進(jìn)一步說明認(rèn)定美凱龍控股股東變更為建發(fā)股份的依據(jù)及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關(guān)規(guī)定。

資產(chǎn)評估方法遭問詢

針對交易標(biāo)的的估值情況，草案顯示，本次估值以2023年1月12日為估值基準(zhǔn)日，估值報(bào)告采用可比公司法及可比交易法對美凱龍的市場價(jià)值進(jìn)行了估值。估值機(jī)構(gòu)對美凱龍股東全部權(quán)益于估值基準(zhǔn)日的市場價(jià)值的估值結(jié)果為1985964.24萬元至2748519.26萬元，對應(yīng)每股價(jià)格為4.56元/股至6.31元/股。經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價(jià)最終確定為4.82元/股，對應(yīng)交易價(jià)款628644.8542萬元。

上交所在問詢函中指出，草案顯示，2022年末美凱龍投資性房地產(chǎn)賬面余額957.09億元，占其總資產(chǎn)比重達(dá)74.71%，采用公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，當(dāng)期投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動-0.70億元。

分類別來看，房屋及建筑物賬面余額867.81億元，當(dāng)期公允價(jià)值減少11.29億元，采用收益法進(jìn)行評估；在建工程賬面余額89.28億元，當(dāng)期公允價(jià)值增加10.59億元，采用靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法或重置成本法進(jìn)行評估。此外，美凱龍持有的價(jià)值846.78億元投資性房地產(chǎn)用于抵押擔(dān)保以取得借款及商業(yè)地產(chǎn)抵押貸款支持證券合計(jì)321.53億元。

對此，上交所要求建發(fā)股份補(bǔ)充披露幾方面內(nèi)容：美凱龍對不同類別的投資性房地產(chǎn)采用不同評估方法的原因及合理性，并說明是否符合評估準(zhǔn)則等規(guī)定；報(bào)告期內(nèi)不同類別投資性房地產(chǎn)的評估方式、模型、主要參數(shù)等是否發(fā)生變化；2022年度不同類別投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動較大的具體原因及合理性；分項(xiàng)目說明2022年末美凱龍投資性房地產(chǎn)用于抵押擔(dān)保的情況，包括但不限于具體受限原因、涉及借款金額及期末余額、借款期限、借款主體及其與美凱龍是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金用途及流向等，說明相關(guān)資產(chǎn)受限對美凱龍日常經(jīng)營和融資能力的影響。

近四成財(cái)務(wù)資助逾期未收回

草案顯示，2022年末美凱龍其他非流動資產(chǎn)余額51.28億元，包括預(yù)付工程款及土地補(bǔ)償代墊款14.60億元、土地整理相關(guān)收益權(quán)18.36億元、預(yù)付物業(yè)購置款3.91億元、預(yù)付回購款2.48億元、預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.94億元等。2022年度美凱龍對其他非流動資產(chǎn)計(jì)提減值6.15億元。

上交所要求建發(fā)股份補(bǔ)充披露上述各類往來款項(xiàng)及土地整理權(quán)涉及的具體項(xiàng)目名稱、交易背景、交易對手等內(nèi)容與付款安排；同時，結(jié)合交易背景、付款安排、賬齡等，說明上述往來款項(xiàng)是否存在長期掛賬未結(jié)算的情況、是否存在無商業(yè)實(shí)質(zhì)的情況。

此外，草案顯示，2022年末美凱龍對外提供財(cái)務(wù)資助總余額約為25.92億元，主要用于支持自營或委管項(xiàng)目建設(shè)，其中逾期未收回余額10.19億元，占比近四成，美凱龍對逾期財(cái)務(wù)資助已累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.39億元，未到期財(cái)務(wù)資助已累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.28億元。

對此，上交所要求建發(fā)股份補(bǔ)充披露美凱龍對自營商場合作項(xiàng)目公司/合作方、委管商場項(xiàng)目公司進(jìn)行財(cái)務(wù)資助的原因及商業(yè)合理性，2022年末存在較大金額的對外財(cái)務(wù)資助余額且逾期占比較高的原因；逐筆披露相關(guān)逾期款項(xiàng)的資助對象、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易背景、借款余額、借款期限、逾期時間、是否存在補(bǔ)救措施及實(shí)施情況、期后回款情況、后續(xù)收款安排、壞賬計(jì)提情況，結(jié)合上述信息說明相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

此外，美凱龍及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司存在大額未決訴訟，其中金額超過1000萬元且占其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.1%以上的訴訟或仲裁涉案金額合計(jì)10.26億元。截至2023年一季度末，美凱龍預(yù)計(jì)負(fù)債金額為0。對此，交易所要求建發(fā)股份補(bǔ)充說明美凱龍針對未決訴訟的會計(jì)處理方式、未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因及合理性。

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