中國經濟網(wǎng)北京6月16日訊深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第7次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“大地海洋”，301068.SZ）本次交易不符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

（一）關于資產定價公允性。根據(jù)申報材料，標的資產采用收益法評估作價，以2022年4月30日和12月31日為評估基準日，增值率分別為743.13%和508.64%。評估預測服務合同到期后均能如期續(xù)約，且服務單價基本保持穩(wěn)定。報告期內，杭州市余杭區(qū)（含臨平區(qū)）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務價格較先前有較大幅度下降。

(資料圖)

請上市公司說明：預測標的資產現(xiàn)有服務合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務單價保持穩(wěn)定的依據(jù)，標的資產評估參數(shù)取值與盈利預測的合理性，資產定價是否公允，高溢價收購的必要性。請獨立財務顧問、評估師和會計師發(fā)表明確意見。

（二）關于信息披露合規(guī)性。根據(jù)申報材料，上市公司未及時披露標的資產報告期內存在資金占用、第三方代收貨款、轉貸等情形。

請上市公司說明：是否存在其他應披露未披露事項，相關信息披露是否及時、真實、準確、完整。請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

無

2023年6月5日，大地海洋發(fā)布的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)顯示，大地海洋原擬通過發(fā)行股份的方式向唐偉忠、九寅合伙、張杰來、唐宇陽、藍貝星悅、金曉錚、城田創(chuàng)業(yè)和城卓創(chuàng)業(yè)購買其合計持有的虎哥環(huán)境100%股權；同時，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過56,000.00萬元。

發(fā)行股份購買資產方面，上市公司原擬通過發(fā)行股份的方式，向唐偉忠、九寅合伙、張杰來、唐宇陽、藍貝星悅、金曉錚、城田創(chuàng)業(yè)和城卓創(chuàng)業(yè)購買其合計持有的虎哥環(huán)境100%股權，交易價格為91,000.00萬元。本次交易完成后，上市公司將持有虎哥環(huán)境100%股權。

根據(jù)天津中聯(lián)出具的《評估報告》和《加期評估報告》，天津中聯(lián)分別采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對虎哥環(huán)境100%股權進行評估，并選用收益法的評估結果作為最終評估結論。根據(jù)收益法評估結果，截至加期評估基準日2022年12月31日，虎哥環(huán)境100%股權的評估值為96,000.00萬元。自評估基準日2022年4月30日以來，虎哥環(huán)境100%股權的股東權益價值未發(fā)生不利于上市公司及全體股東利益的變化，本次加期評估結果對交易方案不構成影響，仍選用2022年4月30日為評估基準日的評估結果作為定價依據(jù)，標的資產交易價格合計仍為91,000.00萬元。截至2022年12月31日，標的資產合并口徑歸屬于母公司股東權益賬面價值為15,772.83萬元，交易對價較賬面價值溢價75,227.17萬元，溢價率為476.94%。

本次發(fā)行股份購買資產定價基準日為上市公司第二屆董事會第十次會議決議公告日，經交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產涉及的股票發(fā)行價格確定為25.28元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

配套募集資金方面，本次交易中，上市公司原擬采用詢價方式向合計不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過56,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產交易價格的100%；擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的30%，即25,200,000股。

本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，將用于標的公司項目建設投資、上市公司補充流動資金和標的公司補充流動資金及償還貸款。

2020年、2021年、2022年，標的公司虎哥環(huán)境的營業(yè)收入分別為26,368.40萬元、36,474.40萬元、43,119.21萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,198.63萬元、3,252.14萬元、7,152.66萬元。

大地海洋本次交易的獨立財務顧問為國金證券股份有限公司，項目主辦人為劉源、嚴雷、楊濟麟。

大地海洋于2021年9月28日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公開發(fā)行股票2100萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25.00%，本次發(fā)行股份均為新股，公司股東不進行公開發(fā)售股份，發(fā)行價格為13.98元/股，保薦機構為國金證券股份有限公司，保薦代表人為林嵐、衛(wèi)明。

大地海洋發(fā)行募集資金總額為2.94億元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為2.39億元。大地海洋最終募集資金凈額比原計劃少1.65億元。大地海洋于2021年9月22日披露的招股書顯示，公司擬募集資金4.03億元，分別用于年27萬噸廢棄資源綜合利用項目、智能立體倉庫建設項目、廢棄資源深化利用項目、補充流動資金。

大地海洋發(fā)行費用總額為5461.91萬元，其中保薦機構國金證券股份有限公司獲得承銷保薦費用2650.00萬元。

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