“廢太子”宮斗大戲?qū)?huì)如何演變？

作者 | 張凱旌 武麗娟

編輯丨高巖

(資料圖片)

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

噩耗傳來，又一上市公司實(shí)控人突然離世!

6月26日晚，電科院（300215.SZ）公告稱，6月21日收到創(chuàng)始人、實(shí)控人之一的胡德霖家屬通知，胡德霖因病醫(yī)治無效，于2023年5月3日與世長辭，享年72歲。電科院稱，“胡德霖所持的公司股份將按相關(guān)法律法規(guī)辦理繼承手續(xù)”。

二級(jí)市場(chǎng)上，電科院股價(jià)并未明顯受到影響。6月27日，電科院高開，收漲4.11%，報(bào)5.07元/股，總市值38.45億元。

兩個(gè)月前，電科院胡德霖、胡醇父子經(jīng)歷了半年內(nèi)斗，鬧到搶公章甚至對(duì)薄公堂的地步，這場(chǎng)豪門風(fēng)波一直備受關(guān)注。

值得注意的是，主角胡醇在7年前曾因“天價(jià)離婚案”備受關(guān)注。其在與妻子王萍離婚后，曾將持有的3200萬股、對(duì)應(yīng)3.68億元市值的公司股票無償劃轉(zhuǎn)給王萍，而王萍則在股份交割后光速套現(xiàn)，同期電科院股價(jià)也出現(xiàn)暴跌。

即便如此，胡德霖、胡醇依舊曾是A股中二代接班的“范例”，胡醇早在2002年大學(xué)剛畢業(yè)時(shí)就入職電科院前身，一路走來在多個(gè)中層崗位歷練，并積累了十余項(xiàng)專業(yè)技術(shù)獎(jiǎng)項(xiàng)，履歷和實(shí)力皆被認(rèn)為是接班胡德霖的不二人選。

隨著胡德霖的退場(chǎng)，這場(chǎng)父子內(nèi)斗也隨之告終。父子倆為何從父慈子孝走向?qū)α?？電科院的控制?quán)是否會(huì)有變數(shù)？

創(chuàng)始人因病去世，近2月后才公告涉嫌信披違規(guī)？

胡德霖是電科院的創(chuàng)始人，他與兒子胡醇同為上市公司實(shí)際控制人。

胡德霖出生于1951年，從事高低壓電器和輸變電設(shè)備檢測(cè)技術(shù)的研究與應(yīng)用四十余年。

電科院在公告中如此評(píng)價(jià)胡德霖：“畢生愛黨愛國，兢兢業(yè)業(yè)，帶領(lǐng)公司成為我國高低壓電器檢測(cè)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，對(duì)國內(nèi)電器檢測(cè)行業(yè)的發(fā)展起著舉足輕重的作用?！?/p>

蹊蹺的是，胡德霖在5月3日就已經(jīng)病逝，但公司稱在近兩個(gè)月后才收到家屬通知，然后發(fā)了公告。

上海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師認(rèn)為，正常連續(xù)兩三天聯(lián)系不到人就應(yīng)該發(fā)覺異常，如果當(dāng)時(shí)也沒有發(fā)布失蹤、失聯(lián)之類的公告，近兩個(gè)月后才公告，算是信披違規(guī)。至于股價(jià)表現(xiàn)，“老父親離世，起碼大的爭(zhēng)端不會(huì)有了，可能對(duì)市場(chǎng)也算一種利好”。

有電科院工作人員向財(cái)聯(lián)社透露，近兩個(gè)月來公司一直試圖聯(lián)系實(shí)控人及其妻子但始終未能取得聯(lián)系。“公司也是6月21日才收到的通知，之前包括像年度股東大會(huì)、問詢函等事宜，都有跟胡德霖聯(lián)系，卻沒有得到回復(fù)，期間與其家人也有聯(lián)系，也未得到回復(fù)?！?/p>

上述工作人員還透露，在上市公司答復(fù)問詢函期間，曾通過郵箱與胡德霖之子胡醇聯(lián)系，有必要的情況他是會(huì)回復(fù)的，但是并未提到過胡德霖去世一事。

至于實(shí)控人的權(quán)屬分配事宜，夏海龍表示，如果胡德霖生前立有遺囑，則其遺產(chǎn)分配應(yīng)依據(jù)遺囑分配，如果沒有遺囑，則應(yīng)依據(jù)法定繼承的相關(guān)規(guī)定確定繼承人及份額，除胡醇外，胡德霖的配偶、其他子女及父母均為第一順位繼承人，都可以繼承相關(guān)遺產(chǎn)。

父子內(nèi)斗漣漪不斷

A股歷史上，公司內(nèi)斗的情景屢見不鮮。不久前，浙商大佬鄭永剛的身后事曾引起廣泛關(guān)注，鄭永剛兒子鄭駒和“后媽”周婷為爭(zhēng)繼承權(quán)各執(zhí)一詞；再往前追溯，雙匯發(fā)展萬隆、萬洪建父子也曾上演“大義滅親”的戲碼。

但爭(zhēng)斗的最終結(jié)果，還要看誰能在法律、股權(quán)等層面上對(duì)上市公司或董事會(huì)產(chǎn)生更大的影響。

具體到電科院方面，此前胡氏父子產(chǎn)生爭(zhēng)議的兩個(gè)焦點(diǎn)分別集中在胡德霖解除表決權(quán)委托和發(fā)起董事會(huì)罷免胡醇上。

在將表決權(quán)委托給胡醇前，胡德霖一直是公司實(shí)控人，而胡醇則是胡德霖的一致行動(dòng)人。兩人分別持有電科院24.54%、10.3%的股份，合計(jì)持有34.84%，為公司大股東。

來源：電科院公告

2021年10月，胡德霖將其持有的全部股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)不可撤銷地委托給胡醇行使，胡醇一人擁有表決權(quán)的股份數(shù)量升至公司總股本的34.84%。2022年12月，胡德霖稱“此前因考慮個(gè)人身體健康方面的原因無法正常行使作為股東的表決權(quán)，現(xiàn)在影響行使表決權(quán)的因素已排除”，決定解除委托，拿回對(duì)應(yīng)24.54%股份的表決權(quán)。

胡醇認(rèn)為，胡德霖單方面解除委托是違反雙方協(xié)議約定的行為，會(huì)造成公司治理混亂和信披違規(guī)，遂起訴胡德霖，請(qǐng)求法院宣判解除表決權(quán)委托的協(xié)議無效。

夏海龍律師認(rèn)為，本案實(shí)際上是涉及到一致行動(dòng)人協(xié)議效力的問題，法律沒有直接規(guī)定，但從目前我國相關(guān)案件的審判情況，可以看出幾個(gè)原則。

“首先，類似的約定不能實(shí)質(zhì)性的排除、限制委托人所享有的股東權(quán)利；其次，如果一方違約，需要承擔(dān)協(xié)議約定的違約責(zé)任；第三，委托人享有解除權(quán)，即便協(xié)議中明確約定了協(xié)議不可撤銷，但如果委托人請(qǐng)求法院判決解除的話，法院是會(huì)支持的，但也有可能同時(shí)判決委托人承擔(dān)違約責(zé)任。”夏海龍表示。

此外，從目前的情況來看，電科院罷免胡醇的程序雖有程序瑕疵，但整體也是符合規(guī)定的。

來源：電科院官網(wǎng)

電科院在對(duì)深交所的回復(fù)函中提到，罷免胡醇的那次董事會(huì)確實(shí)提前通知了所有董事，且過半數(shù)董事參會(huì)，議案經(jīng)全體董事成員三分之二以上審議同意。

投贊成票的董事共有6人，以公司老臣居多。如宋靜波、朱輝、劉明珍分別已經(jīng)跟隨胡德霖18年、20年、30年之久，馬勇第一次出現(xiàn)在董事會(huì)名單中是2018年，也是胡德霖在位期間。而董永升、馬健則有電科院二股東中國檢驗(yàn)集團(tuán)的背景。此外，胡醇去年剛提拔上來的董秘費(fèi)振俊，也與胡醇一道被罷免。

在此背景下，胡醇雖然可以對(duì)董事會(huì)的決議提起訴訟，請(qǐng)求撤銷決議內(nèi)容，但無論撤銷表決權(quán)委托，還是董事會(huì)罷免，都在向著對(duì)胡醇不利的方向發(fā)展，其在股東大會(huì)和董事會(huì)中的影響力已經(jīng)被大大削弱。就連二股東都沒站在他這邊。

而胡醇拿走公章只是緩兵之計(jì)，一旦電科院將公章重新制作完成，這部分的影響也將不復(fù)存在。

事實(shí)上，電科院已經(jīng)聲明，公司印章自2022年11月1日起停止使用。4月10日，電科院又在現(xiàn)任董事長宋靜波召集主持的董事會(huì)會(huì)議上，通過了臨時(shí)啟用“1號(hào)合同專用章”的議案。

不過，夏海龍認(rèn)為，由于公章的公信力相對(duì)較高，而且公司之外的人很可能不清楚公司內(nèi)部紛爭(zhēng)，所以說如果公章脫離公司控制，還是存在被濫用的風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)給公司制造很多麻煩。“這樣的案子每年都有，尤其是會(huì)被用來偽造合同，騙取財(cái)物等?！?/p>

4月25日，電科院披露，收到了法院的民事判決書，胡醇撤銷董事會(huì)決議的請(qǐng)求被法院駁回。值得注意的是，5月11日，根據(jù)電科院公告，胡醇對(duì)上述判決結(jié)果不服，已向蘇州市中級(jí)人民法院提起上訴，而此時(shí)其父親已經(jīng)去世7天，而該案已經(jīng)于6月1日獲得法院立案受理，也就是說，胡醇在父親去世后并沒有撤案。

夏海龍介紹到，董事會(huì)決議撤銷之訴的被告為公司，并非自然人，所以胡德霖去世在法律上不影響本案的繼續(xù)審理。

接班遇阻是業(yè)績的鍋？

從2021年底將表決權(quán)全權(quán)交與胡醇到2022年底收回決定僅過了一年多，是什么讓胡氏父子在如此短的時(shí)間內(nèi)反目？

在上述6名投票罷免胡醇的董事看來，胡醇一直不在國內(nèi)，工作流程處理不及時(shí)，工作請(qǐng)示自去年10月開始不回復(fù)，公章也自去年11月起被帶離公司不知所蹤，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了不利影響。

胡德霖亦認(rèn)為胡醇未能積極履行職責(zé)，并對(duì)其心生不滿。

不過，胡醇稱這些原因都是污蔑。公司一直正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不存在效率低下的問題，倒是劉明珍、朱輝、宋靜波等人，自去年12月底已經(jīng)開始不向自己匯報(bào)工作。

根據(jù)胡醇的說法，其與胡德霖的矛盾在于經(jīng)營理念方面的分歧。“本人主張合規(guī)經(jīng)營，胡德霖先生還是野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他當(dāng)董事長期間公司一直存在著違法占用消防通道的情況，存在安全生產(chǎn)隱患。而本人則要求合法合規(guī)，規(guī)范治理，可以犧牲部分經(jīng)濟(jì)收入，但不能承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)，最后導(dǎo)致爆發(fā)矛盾?！?/p>

胡醇還認(rèn)為，胡德霖的“反悔”與其身體狀況有關(guān)。委托表決權(quán)有效的這段時(shí)間，恰好是自己陪胡德霖出國就醫(yī)治療的時(shí)間，期間胡德霖一度有意將其持有的電科院全部股份轉(zhuǎn)讓給自己，但隨著胡德霖病情穩(wěn)定，醫(yī)生也打算讓其停止治療回國，于是就出現(xiàn)了在股份轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營理念等方面反悔的情況。

雙方各執(zhí)一詞，但如果從上市公司的業(yè)績來看，胡醇確實(shí)沒能拿出足夠的說服力。

早在內(nèi)斗開始前，電科院的董事長席位就在進(jìn)行頻繁的更替。2019年11月以來，該位置已經(jīng)四易其主，胡德霖和胡醇輪番當(dāng)政，基本保持了一年一換的節(jié)奏。

來源：Wind數(shù)據(jù)

對(duì)應(yīng)的業(yè)績情況是，胡德霖在位的2019年、2021年電科院營收、凈利潤均保持同比增長，其中2021年兩項(xiàng)指標(biāo)均創(chuàng)下歷史新高；但胡醇在位的2020年、2022年，兩項(xiàng)指標(biāo)卻均同比下降，其中凈利潤2020年幾乎腰斬，2022年預(yù)計(jì)同比下降78%-85%。

來源：Wind數(shù)據(jù)

此外，胡醇在位期間電科院的毛利率也會(huì)急劇下滑。2014年-2019年、2021年，公司毛利率一直在50%上下，2014年前一度高于70%；但2020年、2022年，公司毛利率僅有40%出頭。

具體來看，電科院是一家電力設(shè)備檢測(cè)領(lǐng)域的龍頭公司，其主業(yè)按產(chǎn)品類型分為高壓電器檢測(cè)、低壓電器檢測(cè)和環(huán)境檢測(cè)三部分，高壓電器檢測(cè)常年占據(jù)公司總營收的75%以上。而一到胡醇在位的年份，這部分大頭業(yè)務(wù)的毛利率就會(huì)跳水。2019年-2022年上半年，四個(gè)報(bào)告期內(nèi)，對(duì)應(yīng)的毛利率分別為48.61%、39.60%、45.26%、33.75%。

盈利的波動(dòng)與電科院所處賽道的穩(wěn)定形成了反差。作為對(duì)比，同行業(yè)的西高院同期毛利率為43.85%、43.95%、39.31%、49.36%。

具體而言，新時(shí)代證券研報(bào)指出，高壓電器產(chǎn)品價(jià)值較高、生產(chǎn)制造技術(shù)復(fù)雜、安全性對(duì)整個(gè)電網(wǎng)系統(tǒng)的運(yùn)轉(zhuǎn)影響力大，因此一般未經(jīng)良好市場(chǎng)信譽(yù)機(jī)構(gòu)認(rèn)證的產(chǎn)品，難以獲得買方認(rèn)可，且高壓電器檢測(cè)投入大、周期長、技術(shù)門檻高。綜合來看，高壓電器檢測(cè)行業(yè)壁壘高，企業(yè)具備較強(qiáng)議價(jià)權(quán)。

“高壓產(chǎn)品是一個(gè)賣方市場(chǎng)，當(dāng)高壓產(chǎn)品的賣方指定檢測(cè)機(jī)構(gòu)后，供應(yīng)商就只有小范圍的選擇?！毕沩炠Y本董事沈萌表示。

在此背景下，沈萌認(rèn)為，這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域缺少足夠競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)人情關(guān)系的依賴度很高，所以相比從業(yè)經(jīng)歷，父的積累和優(yōu)勢(shì)就明顯高于子。

除此之外，胡醇“合規(guī)經(jīng)營”的說法也略有深意。9年前，電器檢測(cè)行業(yè)的另一家龍頭沈變所曾成立兩家空殼公司，并在沒有提供任何設(shè)備樣品的情況下僅通過支付代理費(fèi)就獲取了由“國家電器產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心”出具的合格檢測(cè)報(bào)告，而該“中心”的上級(jí)正是電科院。沈變所也以此為依據(jù)向警方報(bào)案。

不過，當(dāng)時(shí)電科院也以“誣告陷害”“假公司報(bào)假案”為由到警方處報(bào)案。后續(xù)工信部、東吳證券、證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局、國家質(zhì)檢總局等展開多批次的專項(xiàng)調(diào)查，也未發(fā)現(xiàn)“虛假檢測(cè)”的情況。

鮮明的業(yè)績對(duì)比下，投資者已經(jīng)“用腳投票”。2019年以來胡醇擔(dān)任董事長的兩個(gè)階段，電科院股價(jià)分別漲3.96%、跌37.61%；對(duì)比胡德霖則是漲66.41%。

隨著創(chuàng)始大佬的病世，這場(chǎng)家族內(nèi)斗似乎落下帷幕，但上司公司的控制權(quán)歸屬仍充滿懸念。

你認(rèn)為電科院未來控制權(quán)會(huì)否出現(xiàn)不穩(wěn)定情況？自己或身邊人是否有過電力檢測(cè)行業(yè)的從業(yè)經(jīng)歷？評(píng)論區(qū)聊聊吧！

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