常言道：天下無有不散的筵席。

雖然股權(quán)激勵制定初期對激勵對象的篩選有著嚴(yán)格要求，但世事難料，中途難免會有員工退出。

說到散伙，還有常言道：親兄弟，明算賬。

(資料圖片僅供參考)

那么，還遠(yuǎn)談不上親兄弟的公司和員工，在面臨“分家”時，要如何兼顧雙方利益、和平“分手”？

本文將圍繞股權(quán)激勵退出價格的制定，以及激勵對象退出的具體情形做深入講解，如果各位在閱讀的過程中有任何疑問，歡迎掃描文末二維碼，免費獲取專業(yè)顧問支持。

股權(quán)激勵退出價格的制定

上市公司的股票因為可以在二級市場流通且自由買賣，所以退出價格透明且有依據(jù)。

但是對于非上市公司，因為缺乏明確的退出機制，也沒有可以直接可以參考的公允價格，所以在確定股權(quán)激勵的退出價格時會相對復(fù)雜。

如果方案比較專業(yè)，在制定初期就已經(jīng)明確了退出機制及定價，那么后期激勵對象退出時按章執(zhí)行即可。

但如果前期沒有規(guī)定，或者可遵循的前例，那么后期就需要協(xié)商退出。

目前市場比較通用的，非上市公司的股權(quán)激勵退出價格有以下五種方式：

（1）注冊資本定價

根據(jù)公司注冊登記時的出資額確定每股價格，好處是簡單方便、準(zhǔn)確可依，壞處是無法體現(xiàn)公司成長發(fā)展后的股權(quán)增值，所以一般都是注冊資本與凈資產(chǎn)相差不大的企業(yè)會選擇這種方式。

（2）凈資產(chǎn)定價

如果企業(yè)的注冊資本與凈資產(chǎn)相差較大，也可以選擇參考企業(yè)的凈資產(chǎn)來定價。

很多傳統(tǒng)的非上市企業(yè)，都會參考這種方式確定股權(quán)激勵的退出價格。一般科技創(chuàng)新、知識創(chuàng)新類的輕資產(chǎn)企業(yè)，公司價值會涉及專利、知識產(chǎn)權(quán)、商譽等無形資產(chǎn)，所以這類企業(yè)選擇凈資產(chǎn)定價就會受限。

（3）第三方機構(gòu)評估定價

選擇專業(yè)的第三方機構(gòu)來評估股權(quán)公允價值，雖然可以比較公正、客觀地反映企業(yè)在當(dāng)前階段的價值，但是三方機構(gòu)的介入需要較高的費用和較長的時間周期，因此成本較高難以在每位激勵對象退出時均能適用。

（4）融資估值定價

根據(jù)公司最新一次融資時外部機構(gòu)入股的公允價格來定價，是當(dāng)前市場比較常用的方式之一，透明、公開、合理，但一定程度對公司現(xiàn)金流提出了更高挑戰(zhàn)，實際操作中往往會事先約定一個較合理的估值折扣力度以保證不對公司經(jīng)營造成過大風(fēng)險。

（5）協(xié)商、約定價格定價

在股權(quán)激勵計劃或授予協(xié)議中，提前約定退出價格或者計價方式，也是非上市公司確定退出價格的方式之一。這種方式的優(yōu)點是可以尊重雙方意愿，但缺點則是無法實時反映公司股權(quán)當(dāng)下的真實價值。

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激勵對象退出的具體情形

一般來說，激勵對象持有激勵股權(quán)可以分為直接持股和間接持股。

顧名思義，直接持股即指激勵對象作為公司股東直接持有公司股權(quán)；間接持股則表示激勵對象通過員工持股平臺間接持有公司股權(quán)。

如果激勵對象是直接持有公司股權(quán)，那么員工將主要通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出計劃。

而間接持股的激勵對象，退出時可以分為以下兩種情況考量。

（1）通過公司型員工持股平臺間接持有激勵股權(quán)

非上市公司的激勵對象通過公司型員工持股平臺間接持股退出時，因為并沒有相關(guān)法規(guī)有股東強制性退出的機制，所以一般情況會選擇協(xié)商退出，公司應(yīng)該在相關(guān)協(xié)議文件中與激勵對象明確約定相關(guān)激勵股權(quán)退出安排。

比如公司可以以一定價格回購激勵對象持有的激勵股權(quán)，或者由公司指定的相關(guān)主體收購激勵對象持有的激勵股權(quán)。

（2）通過合伙型員工持股平臺間接持有激勵股權(quán)

非上市公司在選擇持股平臺類型時，相對偏愛合伙型員工持股平臺，因為這種類型的持股平臺在激勵對象退出時可以有針對性地制定退出條件，比較靈活，成本較低。

#當(dāng)然退伙

當(dāng)然退伙是指基于合伙人主觀意愿之外的客觀事實而產(chǎn)生的退伙。

主要包括自然人死亡或者被依法宣告死亡、有限合伙人（LP）不再具有相關(guān)資格、有限合伙人（LP）喪失償債能力都等情形。

#除名退伙

除名退伙是指當(dāng)某一位有限合伙人（LP）出現(xiàn)法定事由或者合伙協(xié)議約定的事由時，其他合伙人一致同意將該合伙人開除出合伙企業(yè)，而使其喪失合伙人資格的情形。

這里主要包括激勵對履行出資義務(wù)及因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失2種情況。

#份額轉(zhuǎn)讓

份額轉(zhuǎn)讓是指通過激勵對象將合伙企業(yè)中全部或部分合伙份額對外轉(zhuǎn)讓，以放棄或讓渡合伙人資格的情形，這也是實踐中最為普遍采用的激勵對象退出員工持股平臺的方式。

通過份額轉(zhuǎn)讓的方式使激勵對象退出激勵計劃，企業(yè)可以特別關(guān)注：

激勵對象持有的合伙份額，一般由GP或其他企業(yè)指定方回購，不得擅自轉(zhuǎn)讓給其他人；

對于正常原因的合伙份額轉(zhuǎn)讓，比如工作調(diào)動、退休、因公喪失勞動能力等，轉(zhuǎn)讓價格可以在一定范圍予以補償，比如在激勵對象的原始出資基礎(chǔ)上增加一定的利息

結(jié)語

股權(quán)激勵退出機制是衡量一個方案專業(yè)與否的因素之一，對保護公司和激勵對象的權(quán)益十分重要。完善的退出機制，不僅可以免除公司與激勵對象的后顧之憂，還可以為公司減少不必要的股權(quán)糾紛。

一心向上的一體化股權(quán)激勵管理系統(tǒng)，目前均支持員工離職、特殊取消（當(dāng)然退伙、除名退伙等）等情景下，激勵對象的股權(quán)變動管理，并可通過系統(tǒng)一鍵導(dǎo)出該激勵對象的激勵數(shù)據(jù)，管理更加簡單、快捷。

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