6月28日，smart品牌全球公司發(fā)表一則澄清聲明。在該聲明中，smart品牌否認(rèn)奔馳與吉利退出該公司股東行列。并表示目前 smart 品牌全球公司仍由梅賽德斯-奔馳和吉利按同等股比共同持有的合資公司。

smart品牌合資公司全稱(chēng)為智馬達(dá)汽車(chē)有限公司，該公司由吉利汽車(chē)集團(tuán)有限公司和梅賽德斯 - 奔馳股份有限公司于2019年12月17日共同出資成立，各自占股50%。智馬達(dá)汽車(chē)有限公司首款車(chē)型smart精靈#1在2022年6月上市，第二款車(chē)型smart精靈#3于2023年6月上市。今年前五月，smart品牌在華累計(jì)交付19711輛，其中5月為2624輛。

在整體進(jìn)入穩(wěn)定發(fā)展期的大背景下，smart此次傳出奔馳讓出股權(quán)雖然被官方否認(rèn)，但事實(shí)遠(yuǎn)比奔馳推出本身更加復(fù)雜。從2023年6月至今，smart合資公司一系列股權(quán)調(diào)整不僅牽扯奔馳，也包含吉利，兩家母公司甚至先后陸續(xù)將smart股權(quán)授權(quán)給外資公司。這背后究竟為了什么，我們嘗試一同探尋smart合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)換始末。

(相關(guān)資料圖)

01

奔馳、吉利先后“退出”smart股權(quán)

smart此次股權(quán)調(diào)整事件最早開(kāi)端于6月初。作為合資公司主體，智馬達(dá)汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智馬達(dá)”）6月7日發(fā)生一系列股權(quán)、人事和公司屬性變更。

企查查顯示，6月7日，智馬達(dá)高級(jí)管理人員備案發(fā)生變更，其中主要涉及代表奔馳一方的監(jiān)事成員Olaf Schick退出監(jiān)事職位，由 Kevin WalterBinder替代其職務(wù)。Olaf Schick曾任戴姆勒大中華區(qū)CFO。他曾表態(tài)，截止2030年前，梅賽德斯-奔馳將在市場(chǎng)條件允許的條件下實(shí)現(xiàn)全面電動(dòng)化；smart精靈#1要在2023年1月向歐洲銷(xiāo)售。相較而言，新任監(jiān)事Kevin WalterBinder網(wǎng)上并沒(méi)有更多詳細(xì)資料。

管理人員變更同時(shí)，智馬達(dá)企業(yè)類(lèi)型從“有限責(zé)任公司（中外合資）”變更為“有限責(zé)任公司（外商投資、非獨(dú)自）”。按照法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指中國(guó)合營(yíng)者與外國(guó)合營(yíng)者依照中國(guó)法律的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、并按投資比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損的企業(yè)。外商獨(dú)資企業(yè)指外國(guó)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國(guó)投資者投資的企業(yè)。智馬達(dá)企業(yè)類(lèi)型變更后注明非外商獨(dú)自企業(yè)，表明該企業(yè)仍包含中國(guó)企業(yè)投資，但不一定在中國(guó)本土。

企業(yè)屬性變更當(dāng)天，智馬達(dá)投資人股權(quán)備案發(fā)生變化，奔馳宣布退出智馬達(dá)股份，將所持50%股權(quán)交由一家名為“SMART MOBILITY PTE.LTD.”的外資公司，這可能是外媒報(bào)道奔馳退出smart股權(quán)的導(dǎo)火索之一。

就在奔馳將smart股權(quán)轉(zhuǎn)讓給這家新公司18天后，6月25日，smart投資人股權(quán)再次發(fā)生變更，另一位股東方吉利汽車(chē)同樣將所持50%股權(quán)交由一家“SMART MOBILITY INTERNATIONAL PTE.LTD.”公司。

至此，吉利與奔馳先后轉(zhuǎn)讓smart股權(quán)，SMART MOBILITY PTE.LTD. 和 SMART MOBILITY INTERNATIONAL PTE.LTD. 兩家新公司成為智馬達(dá)汽車(chē)有限公司的兩大控股股東，分別持股 50%。

02

兩位smart“新股東”什么來(lái)頭？

企查查顯示，smart兩位“新股東”均為新加坡注冊(cè)公司，兩者分別認(rèn)繳出資額為27億元人民幣，合計(jì)54億元人民幣，與此前奔馳和吉利出資持股smart金額一致。

按照新加坡相關(guān)渠道獲悉，SMART MOBILITY PTE.LTD. 和 SMART MOBILITY INTERNATIONAL PTE.LTD. 兩家公司都在2021年8月26日同一時(shí)間注冊(cè)成立，辦公地址也都是ROBINSN 77號(hào)大樓。至于兩家公司股東、管理人員和投資背景，沒(méi)有任何渠道能夠查到。唯一知曉的是，兩家公司都是私人投資公司，主要業(yè)務(wù)是作為控股公司持股其他企業(yè)。

相關(guān)并購(gòu)人士指出，所謂控股公司是指掌握一定數(shù)量的股份以控制其他公司股權(quán)為業(yè)務(wù)的企業(yè)?？毓晒景纯毓煞绞椒譃榧兇饪毓晒竞突旌峡毓晒尽＜兇饪毓晒静恢苯訌氖律a(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，只是憑借持有其他公司的股份進(jìn)行資本營(yíng)運(yùn)?；旌峡毓晒境ㄟ^(guò)控股進(jìn)行資本營(yíng)運(yùn)外，也從事一些生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

和之前由奔馳與吉利控股并參與經(jīng)營(yíng)smart相比，SMART MOBILITY PTE.LTD. 和 SMART MOBILITY INTERNATIONAL PTE.LTD. 兩家公司大概率屬于純粹控股公司，不會(huì)參與smart日常經(jīng)營(yíng)。值得注意的是，雖然股權(quán)發(fā)生變更，但主要人員沒(méi)有任何大的變化，吉利與奔馳雙方高層仍擔(dān)任smart董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)成員，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)其他外部人員進(jìn)入，這進(jìn)一步證明，兩家注冊(cè)在新加坡的smart控股公司，不排除是吉利海外成立的純粹控股公司。這或許也是smart官方發(fā)布澄清公告，表示公司運(yùn)營(yíng)沒(méi)有變化的主要原因。

03

smart股權(quán)轉(zhuǎn)換到新加坡的商業(yè)企圖

根據(jù)商業(yè)機(jī)構(gòu)判斷，中國(guó)企業(yè)在新加坡注冊(cè)公司的目的無(wú)外乎以下幾個(gè)原因：

1、想要打造國(guó)際品牌的企業(yè)

很多內(nèi)地企業(yè)把總部設(shè)在新加坡，注冊(cè)新加坡公司后再注冊(cè)海外商標(biāo)。利用這個(gè)商標(biāo)增加國(guó)內(nèi)產(chǎn)品的附加值，打造國(guó)際品牌，也極大地提升了企業(yè)形象。

2、成立基金會(huì)，從事區(qū)塊鏈/ICO項(xiàng)目的企業(yè)

作為亞洲的區(qū)塊鏈中心，新加坡對(duì)比特幣有著高度開(kāi)明的政策。該市場(chǎng)已經(jīng)包含了萊特幣、火幣、比特大陸等30多家與區(qū)塊鏈業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊(cè)公司，涵蓋了新加坡主要的區(qū)塊鏈公司和中國(guó)在新加坡的離岸區(qū)塊鏈項(xiàng)目，可以為企業(yè)提供資金支持，合理避稅。

3、想要進(jìn)行海外稅務(wù)合理籌劃的企業(yè)

對(duì)于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，新加坡離岸公司最實(shí)際的用途之一在于稅收。公司在新加坡以外的國(guó)家或地區(qū)的商業(yè)交易所得，新加坡政府可以不征稅。國(guó)內(nèi)很多企業(yè)家和投資者注冊(cè)新加坡公司，這樣可以操作離岸賬戶(hù)收款，然后扣除購(gòu)買(mǎi)成本后可以享受稅收優(yōu)惠。

4、想要利用新加坡做中間商的內(nèi)地企業(yè)

對(duì)于沒(méi)有進(jìn)出口權(quán)的外貿(mào)企業(yè)，通過(guò)注冊(cè)新加坡公司，設(shè)立中間商。國(guó)外的訂單先交給離岸公司，再以離岸公司的名義下單給國(guó)內(nèi)廠商，由國(guó)內(nèi)廠商自己出口給離岸公司，這樣外貿(mào)就可以足不出戶(hù)完成整個(gè)轉(zhuǎn)售交易流程。

5、想要上市融資的中國(guó)企業(yè)

對(duì)于大企業(yè)來(lái)說(shuō)，海外上市融資是注冊(cè)海外離岸公司最重要的作用。如果中國(guó)企業(yè)直接海外上市，會(huì)受到中國(guó)政策法規(guī)的諸多限制。而成立新加坡公司，控股國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)上市，就方便多了。

綜合判斷，smart作為吉利與奔馳合資運(yùn)營(yíng)的汽車(chē)品牌，唯一能解釋的兩個(gè)方向是進(jìn)一步打造國(guó)際品牌和融資上市。就目前看，smart的全球品牌號(hào)召力仍在，不會(huì)在新加坡有什么品牌上的新變化。因此，上市融資可能是smart此次股權(quán)轉(zhuǎn)換令人不得不猜想的一個(gè)方向。

據(jù)悉，新加坡證券交易所是亞洲最國(guó)際化的交易所和亞太區(qū)首選的上市地之一，外國(guó)公司在新交所上市公司總市值中占了40%。和歐美、港股、中國(guó)上市相比，企業(yè)申請(qǐng)新加坡上市相對(duì)中國(guó)境內(nèi)上市而言時(shí)間較短、成功率更高。境內(nèi)主板上市往往需要2至3年的時(shí)間，相反，中國(guó)公司到新加坡上市由于上市程序相對(duì)簡(jiǎn)單，準(zhǔn)備時(shí)間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實(shí)現(xiàn)掛牌交易。

另外，企業(yè)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在境外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，目前證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)國(guó)內(nèi)上市企業(yè)再融資申請(qǐng)的審批通過(guò)率僅為50%。而境外證券市場(chǎng)再融資則相對(duì)靈活，可隨時(shí)進(jìn)行增發(fā)。在新加坡證券市場(chǎng)，相當(dāng)一批中國(guó)公司通過(guò)增發(fā)或配股獲得的融資額，已經(jīng)大大超過(guò)了企業(yè)進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行獲得的融資額。

還有一個(gè)更大的好處是，新加坡稅收和外匯制度不遜于百慕大和英屬維爾京群島（BVI），因此股份公司可直接設(shè)于新加坡，這減少了上市環(huán)節(jié)，節(jié)約了上市費(fèi)用。如新加坡的稅收政策規(guī)定“不盈利，則不交稅，不審計(jì)報(bào)表”。并且新加坡政府和中國(guó)政府簽訂了避免雙重賦稅協(xié)議、投資保障協(xié)議，以及自由貿(mào)易協(xié)定，在有關(guān)政策的支持下大大降低了企業(yè)支出成本。

新加坡上市費(fèi)用占融資額不到10%，雖然比中國(guó)大陸A股上市費(fèi)用高，但是比香港聯(lián)交所上市或者美國(guó)納斯達(dá)克上市的費(fèi)用低的多。

之所以吉利與奔馳將股權(quán)轉(zhuǎn)換至新加坡，或許與新加坡融資上市機(jī)制有關(guān)。新加坡上市也有多種方式，一是“大S股模式”直接主板上市，這類(lèi)企業(yè)由于公司注冊(cè)地仍在內(nèi)地，實(shí)質(zhì)上是中外合資公司的外資股部分在海外上市，而且上市集資仍需返回內(nèi)地，所以中國(guó)證監(jiān)會(huì)的政策指引是成熟一家批準(zhǔn)一家的鼓勵(lì)政策。2002年前采用“大S股模式”直接主板上市是國(guó)內(nèi)企業(yè)赴新上市的主要方式。

除此之外，還可以通過(guò)“紅籌模式”實(shí)現(xiàn)上市?！凹t籌模式”是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的公司，通過(guò)境外公司來(lái)持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊(cè)的公司名義上市。這樣利用新加坡公司作為控股公司掩蓋雙方股東，起到相關(guān)“防火墻”的作用。而且還能憑借當(dāng)?shù)毓镜纳矸荩涌焐鲜?，享受貿(mào)易優(yōu)惠和便利。與此同時(shí)，也可以利用新加坡公司的中立身份，有效淡化西方市場(chǎng)對(duì)中資企業(yè)的一些看法?；蛟S此次smart股權(quán)轉(zhuǎn)換，與“紅籌模式”的規(guī)則脫不開(kāi)關(guān)系。

smart在澄清公告中也特別強(qiáng)調(diào)，為滿(mǎn)足企業(yè)發(fā)展需要，把握市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，smart未來(lái)會(huì)靈活調(diào)整戰(zhàn)略部署。變，可能是smart長(zhǎng)期的主題。

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