市值近600億的工程機械巨頭中聯(lián)重科（000157.SZ）近期“大動作”明顯。

【資料圖】

跨界

收購

路暢

科技，業(yè)績承諾仍需注意

二、作為路暢科技前控股股東、實控人的郭秀梅，于2022年2月7日出具《關(guān)于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權(quán)放棄承諾》，承諾在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后將放棄其所持全部剩余股份（4299.97萬股，持股比例35.83%）的表決權(quán)。

三、后續(xù)，中聯(lián)重科將向路暢科技全體股東發(fā)起部分要約，擬收購股份的比例不低于路暢科技總股本的18.83%，承諾方將根據(jù)中聯(lián)重科的要求積極提供支持和配合，以確保中聯(lián)重科在要約收購?fù)瓿珊蟪钟械穆窌晨萍脊煞荼壤簧儆?8.82%。

其中，在上述一、二步驟完成后，中聯(lián)重科將成為路暢科技單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，即成為后者的控股股東；同時，由于中聯(lián)重科無實際控制人，路暢科技也將變更為無實際控制人狀態(tài)。

為鞏固控制權(quán)，此后不久中聯(lián)重科發(fā)起對路暢科技的要約收購。截至2022年5月要約收購期滿，中聯(lián)重科合計取得路暢科技6458.4萬股股份，占后者總股本的53.82%，其對于路暢科技的控制地位進一步加強。雖然完成收購，但是在收購路暢科技的交易細節(jié)方面仍有許多地方值得注意。

當初，為推動交易的完成，路暢科技原實控人郭秀梅夫婦作出過業(yè)績承諾。履行業(yè)績承諾的主體為公司全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司（以下簡稱“南陽暢豐”），要求南陽暢豐在2022年度、2023年度、2024年度每一年經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額應(yīng)不低于2500萬元。若南陽暢豐未能實現(xiàn)業(yè)績基準，則承諾方將向中聯(lián)重科作出補償。

在此次交易的業(yè)績承諾中，雙方僅約定針對南陽暢豐的承諾和差額補足義務(wù)。可見，中聯(lián)重科在收購路暢科技的業(yè)績對賭安排上，似乎更加看重南陽暢豐的表現(xiàn)。不過，南陽暢豐主要產(chǎn)品是礦渣微粉，該業(yè)務(wù)跟智能駕駛甚至路暢科技的主業(yè)汽車電子業(yè)務(wù)并沒有關(guān)系，并且和中聯(lián)重科戰(zhàn)略也是南轅北轍，為何被其看重？

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年—2022年南陽暢豐銷售礦渣微粉實現(xiàn)收入分別0.78億元、1.8億元、2.04億元、1.81億元，而2022年凈利潤已超2500萬元。從上述數(shù)據(jù)來看，未來每年實現(xiàn)2500萬元的凈利潤可能并不難，那么此業(yè)績承諾目標是否設(shè)定過低？而且經(jīng)過簡單計算，三年保底盈利共計為7500萬元，那么斥資7.8億元去收購路暢科技劃算？

此外，各方還承諾將盡最大努力促使路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)于業(yè)績考核期內(nèi)每一年度，經(jīng)審計的營業(yè)收入總額不低于1.5億元，經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司所有者的凈利潤總額不低于目標公司2021年度經(jīng)審計的合并報表歸屬母公司凈利潤總額。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，路暢科技的經(jīng)營在2016年上市后就開始走下坡路。公司2016年營業(yè)收入為7.22億元，上市后徘徊三年，到2020年大降到4.93億元，2021年繼續(xù)降低到4.1億元，而2022年為3.41億元。以2022年為例，路暢科技汽車電子業(yè)務(wù)營收已超1.5億元，可能難度不是很大。

但是，關(guān)鍵是其歸屬母公司凈利潤要達到目標可能比較難。畢竟，近年來路暢科技歸母凈利潤的表現(xiàn)呈現(xiàn)下滑趨勢，從2020年接近8000萬元，然后降低至2021年的524萬元，2022年進一步下降至329萬元。

值得注意的是，在此次收購前夕，南陽暢豐因虛報投資規(guī)模而遭到統(tǒng)計部門的行政處罰。據(jù)路暢科技2020年年報披露，南陽暢豐當年投資8000萬-10000萬元建設(shè)冶金廢渣超細粉環(huán)保新材料項目（下稱細粉項目）。但據(jù)河南省統(tǒng)計局2021年12月份的一份《行政處罰告知書》顯示，南陽暢豐在上報《5000萬元及以上固定資產(chǎn)投資項目情況》表時，其細粉項目2020年全年投資額虛報達2320萬元，虛報比例達67.1%。對此，河南統(tǒng)計局擬對南陽暢豐處以2萬元的行政罰款并將其認定為一般失信企業(yè)。而且，這并非南陽暢豐收到的首張罰單。更早前的2019年8月，南陽暢豐還因未辦理環(huán)境影響評價審批手續(xù)而擅自開工而遭到西峽縣環(huán)保局的行政處罰。

那么上述南陽暢豐所遺留的問題是否會給未來中聯(lián)重科資本運作增添潛在風(fēng)險？

子公司借殼上市，分拆前股東突擊入股

1月16日，中聯(lián)重科公告，擬分拆所屬子公司中聯(lián)高機，通過與路暢科技進行重組的方式實現(xiàn)在深交所上市。路暢科技則公告，將通過發(fā)行股份方式收購中聯(lián)高機100%股權(quán)，同時發(fā)行股份募集配套資金，交易構(gòu)成路暢科技重大資產(chǎn)重組。本次交易完成后，中聯(lián)高機將成為路暢科技全資子公司，中聯(lián)重科仍為路暢科技的控股股東。

據(jù)最新預(yù)案介紹，本次發(fā)行股票價格為23.89元，中聯(lián)高機100%股權(quán)的交易價格為94.24億元。路暢科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)成功實施后，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過33.5億元。其中，23.5億元擬將用于補充路暢科技和中聯(lián)高機流動資金或償還債務(wù)、10億元用于墨西哥生產(chǎn)基地建設(shè)項目。

預(yù)案稱，深耕機械裝備主業(yè)，推動高空作業(yè)平臺板塊發(fā)展是中聯(lián)重科本次分拆中聯(lián)高機重組上市的目的之一。

公開資料顯示，中聯(lián)高機成立于2012年3月，注冊資金8.14億元。

股權(quán)架構(gòu)方面，中聯(lián)重科持股61.43%，一致行動人北京中聯(lián)重科產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持股3.26%。另外，工商信息變更信息顯示，2022年10月25日、2022年12月30日，中聯(lián)高機進行兩次股東變更，部分機構(gòu)股東在分拆上市前可能“突擊入股”。

在經(jīng)營方面，中聯(lián)高機從事高空作業(yè)機械，主要產(chǎn)品包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)平臺，廣泛應(yīng)用于建筑工程、市政橋梁、廠房場館建設(shè)維護、設(shè)備安裝等領(lǐng)域。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近三年，中聯(lián)高機業(yè)績激增。據(jù)未審計財務(wù)數(shù)據(jù)，2020年—2022年，中聯(lián)高機總資產(chǎn)分別為10.66億元、35.77億元、66.34億元；營業(yè)收入分別為10.5億元、29.47億元和45.5億元，凈利潤分別為2936.28萬元、2.32億元和6.4億元。

據(jù)工程機械工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2022H1中聯(lián)重科國內(nèi)市場份額提升至行業(yè)第一，已成國內(nèi)型號最全的高空設(shè)備廠商。公司海外銷售加速全球布局，產(chǎn)品已覆蓋71個國家和地區(qū)。

那么對于營收兩年暴增超30億元、市場份額靠前的中聯(lián)高機來說，拆分后自行IPO上市似乎并不難。為何中聯(lián)重科仍選擇讓中聯(lián)高機借“殼”路暢科技上市，而不選擇直接IPO上市？針對上述問題，鈦媒體以投資者身份致電中聯(lián)重科，但截至發(fā)稿公司方面亦未進行回復(fù)。

對此，一位金融人士告訴鈦媒體APP，這樣做的一個好處在于，通過自身控股的上市公司發(fā)行股份收購另一家子公司完成分拆上市，可以在保證對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)控制權(quán)的基礎(chǔ)上實現(xiàn)該資產(chǎn)與資本市場的對接，既充分利用借殼上市的制度優(yōu)勢，降低子公司獨立IPO的不確定性，又能減少對上市公司資產(chǎn)的稀釋。

行業(yè)下行周期，業(yè)績退步明顯

，欲資本運作“脫困”

資料顯示，工程機械行業(yè)有8年—10年左右的更新替換，由此產(chǎn)生行業(yè)銷售高峰與低谷。上一輪周期于2005年開始，2015年結(jié)束，其中2005年—2011年為上行周期，2011年—2015年為下行周期，本輪周期則于2016年開始，2020年左右達到高峰后開始下行。

然而2022年凈利潤則進一步下降至23.06億元。值得一提的是，中聯(lián)重科在去年收到超過7億元的政府補助，還收到超過3億元的投資收益，若不是這些非經(jīng)常性損益的“加持”，其去年扣非凈利潤只有不足13億元，為近5年來最低盈利。

鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，作為中聯(lián)重科的拳頭產(chǎn)品的混凝土機及起重機，在去年其營業(yè)收入銳減?；炷翙C營收由163.8億元下滑至84.6億元，起重機由364.94億元下滑至189.79億元，同比下滑幅度分別為48.35%、47.99%。要知道，2021年這兩大產(chǎn)品收入占比合計接近79%，而2022年下降至66%左右。

對此，中聯(lián)重科解釋，主要原因為疫情對基建和房地產(chǎn)等領(lǐng)域項目開工及工程機械行業(yè)銷量均有一定沖擊，對國內(nèi)產(chǎn)品運輸和海外物流也帶來不利影響；2022年房建竣工和新增開工走弱，施工量下滑，影響工程機械的市場需求；同時鋼材、原油等原材料價格高位震蕩，工程機械行業(yè)階段性競爭加劇，公司產(chǎn)品毛利率同比有所下滑。

這樣的下滑幅度與行業(yè)趨于一致。據(jù)東吳證券（中國香港）在今年2月份發(fā)布的行業(yè)研報數(shù)據(jù)，去年，起重機行業(yè)下滑47%；混凝土機械下滑約70%，下滑幅度大幅超過上一輪周期基數(shù)，基數(shù)降至歷史低位。同時，受鋼材、海運費價格高企及規(guī)模效應(yīng)下降，2022年，工程機械企業(yè)利潤率大幅下滑，主要企業(yè)凈利率僅5%左右。

若按行業(yè)上說的8年更新周期計算，最快可能在2024年，工程機械的更新需求將開始上行。有研報也分析稱，2024年—2025年內(nèi)銷工程機械市場有望迎來新一輪更新周期，疊加出口增長、利潤率修復(fù)，工程機械有望困境反轉(zhuǎn)。

實際上，近年來在大型工程機械行業(yè)的下行周期中，一些頭部企業(yè)也都紛紛探索新出路，或是行業(yè)橫向收并購，或是加速資本化，拓寬融資渠道。例如，致力于整體上市的徐工、柳工終于塵埃落定，完成整體上市；三一重工發(fā)公告欲將瑞士上市，為行業(yè)開拓了國際化發(fā)展思路；三一重能、拓山重工、南方路機經(jīng)歷多番籌備成功上市；臨工重機、濰柴雷沃等也向上市發(fā)起沖擊。

由此可見，中聯(lián)重科去年買殼，今年分拆獨立上市，可能也是希望借助資本市場力量來進一步拓展未來融資渠道，從而提升自己行業(yè)競爭力與估值。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）

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