最近工作比較忙，出差也比較多，公眾號的產(chǎn)出也相對少了一些。但是近幾天，整個資管圈開始連續(xù)爆出重磅訊息和監(jiān)管政策，令人應(yīng)接不暇。

【資料圖】

先是互金平臺正式轉(zhuǎn)入常態(tài)化監(jiān)管，其中，螞蟻集團(tuán)因違規(guī)銷售理財產(chǎn)品、存款產(chǎn)品及公募基金等原因被開出天價罰單（詳見《一行一局一會開出金融監(jiān)管史上最大罰單！螞蟻集團(tuán)71.23億罰款的具體構(gòu)成》）。

后是證監(jiān)會根據(jù)行業(yè)發(fā)展實際和投資者需求，制定了公募基金行業(yè)費率改革工作方案，推動基金公司降費讓利，其力度不亞于前不久招銀理財率先打破傳統(tǒng)公募產(chǎn)品收費模式所帶來的震撼（詳見《深度分析：招銀理財“招卓價值精選權(quán)益類理財計劃”的幾個亮點、細(xì)節(jié)和思考》）。

接著，國家金融監(jiān)管總局又向各地分支機(jī)構(gòu)正式下發(fā)了信托業(yè)務(wù)分類配套政策，涉及到非標(biāo)債權(quán)、產(chǎn)品正回購等多項具體指導(dǎo)，對拉平各資管子行業(yè)監(jiān)管要求及行業(yè)轉(zhuǎn)型都有積極意義。

最后是今天晚間，多年磨一劍的《私募投資基金監(jiān)督管理條例》正式落地，提升位階，制定專門行政法規(guī)，將私募投資基金業(yè)務(wù)活動納入法治化、規(guī)范化軌道進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管?？赐暾呷?，不禁讓我為廣大中小私募機(jī)構(gòu)深深捏一把汗。

這四件事初看是來自于不同的行業(yè)和機(jī)構(gòu)，但如果我們要用一條主線串聯(lián)起來，其實在資管新規(guī)中都可以找到些許的隱線，分別是代銷機(jī)構(gòu)的牌照化管理、金融消費者權(quán)益保護(hù)的具體落實、各資管子行業(yè)的監(jiān)管政策拉平防套利、私募基金行業(yè)監(jiān)管和資管新規(guī)政策宇宙的交叉和聯(lián)系。

欠的作業(yè)很多，只能一件一件來。今天先簡單談?wù)劇端侥纪顿Y基金監(jiān)督管理條例》。

對于私募基金如何監(jiān)管，特別是和公募產(chǎn)品相比，私募的監(jiān)管到底應(yīng)該是更嚴(yán)還是更松？實際上監(jiān)管、商界、學(xué)界的爭論是比較多的，我和很多領(lǐng)導(dǎo)都討論過，大概分為兩種派別，我簡單總結(jié)一下。

第一種觀點是公募應(yīng)該更嚴(yán)，理由是公募產(chǎn)品的涉及人數(shù)更多，規(guī)模更大，一旦出事可能引發(fā)連鎖反應(yīng)和衍生效應(yīng)，海外也基本上是這樣的監(jiān)管邏輯。第二種觀點是私募應(yīng)該更嚴(yán)，理由是公募產(chǎn)品有監(jiān)管部門嚴(yán)格把關(guān)，本身大部分公募產(chǎn)品的發(fā)行機(jī)構(gòu)都是國有金融機(jī)構(gòu)，公司治理相對更嚴(yán)格、更規(guī)范，且有比較完整的合規(guī)、審計隊伍制衡，而私募基金以自律管理為主，魚龍混雜，基金管理人是否主觀上積極按照合規(guī)要求開展業(yè)務(wù)全靠自覺，監(jiān)管政策如果比較松，幾乎是毫無約束。且產(chǎn)品以追求高風(fēng)險、高收益的風(fēng)險資產(chǎn)居多，既有可能“一夜造富”，也有可能“暴雷掉坑”。私募出現(xiàn)風(fēng)險的概率和頻次要比公募產(chǎn)品多的多。

其實，上述兩種觀點邏輯和現(xiàn)今金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險化解的監(jiān)管邏輯是相通的。這就是我們一直在說的，到底是“大而不能倒”？還是“多而不能倒”？

對于這個問題，我也不知道該站哪一邊？08年金融危機(jī)后，全球各國開始初步意識到了“大而不能倒”的問題，但是這么多年下來，讓我們再看看中美兩國遇到實際問題的處理。美國的做法是，即使不是系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)，但是咬咬牙，最后一刻耶倫反悔，能救還是要救。

中國的做法，就像張藝謀導(dǎo)演的那部《一個都不能少》，中型的銀行要救，小型的銀行要救，微型的銀行也要救。當(dāng)然，也有不救的，比如新華信托，救不活了，就放棄了（詳見《為什么信托業(yè)保障基金不救新華信托？》）。

1999年，張藝謀，《一個都不能少》

回到私募基金這邊，這些年對于私募基金的監(jiān)管邏輯其實已經(jīng)有了比較大的變化，20年的《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》、23年的《私募投資基金登記備案辦法》，政策越來越嚴(yán)格，要求越來越詳細(xì)，備案越來越困難。

最近有一位公募基金的基金經(jīng)理找我聊天，他有點想公奔私的想法，聽聽我的意見。我能理解，基金經(jīng)理是內(nèi)卷中的王者，去年《基金管理公司績效考核與薪酬管理指引》又把基金經(jīng)理的各種績效和薪酬不斷遞延化，薪酬還要和產(chǎn)品做捆綁，壓力山大。

但是我就告訴他一句話：你覺得，在監(jiān)管對于公募的嚴(yán)監(jiān)管趨勢下，反過來會讓私募基金行業(yè)舒服嗎？

我想，對于廣大私募基金行業(yè)的從業(yè)人員來說，《私募投資基金監(jiān)督管理條例》落地，將拉開私募基金行業(yè)強(qiáng)監(jiān)管的大幕，如果你還沒有意識到，請翻到《私募投資基金監(jiān)督管理條例》第六章法律責(zé)任，可以仔細(xì)看一下，如果管理人和從業(yè)人員沒有遵守《私募投資基金監(jiān)督管理條例》，不再是以前相對較輕的停業(yè)整頓、暫停備案等小小懲戒。我挑幾個私募基金之前常見的問題出來，按照處罰力度從重到輕排序，大家可以看一下。

不履行登記就進(jìn)行類投資活動，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

沒有按照規(guī)定履行登記手續(xù)，使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進(jìn)行投資活動的，責(zé)令改正，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。

股東、實際控制人、合伙人涉嫌虛假出資、抽逃出資、委托他人或者接受他人委托出資、擅自干預(yù)私募基金管理人的業(yè)務(wù)活動、利用私募基金財產(chǎn)為自己或者他人牟取利益，損害投資者利益，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

私募基金管理人的股東、實際控制人、合伙人違反本條例第十二條規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。

私募基金管理人委托無牌機(jī)構(gòu)銷售私募基金、變相突破合格投資者人數(shù)、存在不當(dāng)銷售行為的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

違反本條例第十七條、第十八條、第二十條關(guān)于私募基金合格投資者管理和募集方式等規(guī)定的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。

私募基金管理人、托管人及從業(yè)人員涉嫌將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于私募基金財產(chǎn)、侵占挪用私募基金財產(chǎn)、泄露內(nèi)幕信息等的，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

私募基金管理人、私募基金托管人及其從業(yè)人員有本條例第三十條所列行為之一的，責(zé)令改正，給予警告或者通報批評，沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足100萬元的，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告或者通報批評，并處3萬元以上30萬元以下的罰款。

將私募基金財產(chǎn)用于經(jīng)營或者變相經(jīng)營資金拆借、貸款等業(yè)務(wù)，或者要求地方人民政府承諾回購本金的，沒收違法所得，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。

未聘用具有相應(yīng)從業(yè)經(jīng)歷的高級管理人員負(fù)責(zé)投資管理、風(fēng)險控制、合規(guī)等工作，或者未建立從業(yè)人員投資申報、登記、審查、處置等管理制度的，處10萬元以上100萬元以下的罰款。

從事不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的，沒收違法所得，并處10萬元以上100萬元以下的罰款。

有的高管、從業(yè)人員可能還妄圖抵擋一下。那么我告訴你，拒絕、阻礙證監(jiān)會依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)，處10萬元以上100萬元以下的罰款；構(gòu)成違反治安管理行為的，由公安機(jī)關(guān)依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

而且，證監(jiān)會將建立失信聯(lián)合懲戒制度，對于私募基金的從業(yè)人員，其誠信信息將記入資本市場誠信數(shù)據(jù)庫和全國信用信息共享平臺。換句話說，如果一旦上了黑名單，以后換類似的工作都會很困難。如果從業(yè)人員存在嚴(yán)重違反條例或者證監(jiān)會的規(guī)定的，證監(jiān)會還將對其采取證券期貨市場禁入措施。

難不難，嚴(yán)不嚴(yán)？正本清源、行業(yè)整頓在即，對于私募基金行業(yè)里的大型機(jī)構(gòu)而言，是一件好事情，頭部效應(yīng)將更加顯著，而廣大中小機(jī)構(gòu)的合規(guī)壓力將日漸白熱化，可以預(yù)見的是，將會有一大批中小機(jī)構(gòu)退出私募基金的舞臺，而且，隨著未來分類分層管理的施行，大機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢將更加明顯。對于行業(yè)的未來發(fā)展，我想，國家頂層設(shè)計思路也已經(jīng)比較清晰了，實體經(jīng)濟(jì)、重點領(lǐng)域、戰(zhàn)略行業(yè)（科創(chuàng)）、資本市場將是下階段監(jiān)管政策引導(dǎo)的重中之重。

私募基金，是到了重新洗牌的時刻了！

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